Cwany jak polski inwestor. 6 rad, jak nie dać się oszukać przy zawarciu umowy

W kontaktach z funduszami inwestycyjnymi start-uperzy powinni zwrócić uwagę na szereg czynników
W kontaktach z funduszami inwestycyjnymi start-uperzy powinni zwrócić uwagę na szereg czynników 123rf.com/dotshock/zdjęcie seryjne
Umowa inwestycyjna jest jak małżeństwo. Wyjść na niej można bardzo różnie. Co zrobić, a jakich rzeczy się wystrzegać, aby po złożeniu podpisu nie mieć poczucia, że właśnie zmarnowaliśmy dużą część swojego życia? Zapytaliśmy o to ekspertów działających w polskim ekosystemie start-upowym.

Sprawdź inwestora

Zdawałoby się – oczywistość. Sprawdzenie inwestora to proces czasochłonny, może jednak okazać się kluczowy dla dalszych losów spółki. – Należy sprawdzić, jaka jest reputacja funduszu, z którym chcemy podpisać umowę. Z kim do tej pory współpracował? Jakie są doświadczenia innych start-upów w kontaktach z nim? Wywiad środowiskowy nic nie kosztuje, a daje bardzo istotne przesłanki do podjęcia decyzji – przekonuje Maciej Sadowski, prezes fundacji Start-up Hub Poland.

Spisz umowę przedwstępną

Zanim zasiądziemy do ostatecznych rozmów, warto mieć jakąś podstawę. Służy do tego tzw. term-sheet, czyli dokument, w którym zawieramy takie elementy jak wstępna wycena spółki, waga głosów czy zasady wyjścia z inwestycji. Podobnie jak list intencyjny, term-sheet również nie ma mocy prawnej. – To dokument, który nie jest wiążący, ale stanowi pewne moralne zobowiązanie. Mając go, dysponujemy wszystkimi najważniejszymi ustaleniami dotyczącymi danej transakcji. Umowa inwestycyjna nie powinna się bez niego obyć. Organizuje myślenie o projekcie – mówi Sadowski.

Przeczytaj dokładnie umowę inwestycyjną

Prawniczka Agata Kowalska, współzałożycielka kancelarii Chabasiewicz Kowalska i Partnerzy, specjalizującej się w branży nowych technologii i start-upów zauważa, że na etapie podpisywania umowy na foundera czeka wiele pułapek. – Należy zachować szczególną ostrożność co do klauzul, które mogą powodować łatwe przejecie kontroli nad spółką lub własności udziałów founderow, takie jak: np. opcje call, put, klauzule drag along – opowiada. Zdaniem ekspertki, warto również zadbać o to, aby w przypadku wyłączności operacyjnej nałożonej na founderów wraz z zakazem konkurencji już na etapie umowy inwestycyjnej zabezpieczyć wynagrodzenie przez cały okres obowiązku pracy na rzecz spółki.

Szczególną wagę do zapisów liquidation preference przywiązuje natomiast Tytus Cytowski z kancelarii Cytowski&Partners, która pomaga prawnie polskim start-upom w USA i w Polsce. – Widzieliśmy inwestora z Polski, który zastrzegł sobie wyjście z inwestycji w fazie seed z preferencją likwidacyjną uczestniczącą z mnożnikiem 3-krotnym. Oznacza to, ze inwestor dostanie 3-krotny zwrot z inwestycji, a do tego ma jeszcze prawo uczestniczyć w podziale "zysku" z exitu jako udziałowiec – opowiada prawnik.

Na inne zagrożenie wskazuje Maciej Sadowski, który opowiada, że słyszał o umowach, mówiących o tym, że w razie niepowodzenia projektu pomysłodawcy musieli spłacić inwestycje. – To pożyczka bankowa, a nie inwestycja. Inwestycja venture capital powinna łączyć się ze zrozumieniem, że ryzyko jest po obu stronach – opowiada.

Pamiętaj, że czas jest ograniczony

Im dłużej są prowadzone rozmowy, tym więcej funduszy potrzebuje start-up. A w przypadku kiełkującego biznesu ich wielkość nie jest oczywista. Tymczasem negocjacje z inwestorem potrafią trwać nawet pół roku. – Obserwowałem na rynku inwestycji w Polsce wiele sytuacji, w których główni inwestorzy tak długo prowadzili negocjacje, że mogło to wpłynąć na upadłość spółki – mówi Andrzej Targosz, inwestor, organizator wydarzeń dla branży nowych technologii, a także CEO Proidei i Eventory.

Nie oddawaj zbyt dużo

– Istnieje prosty wzorzec, który mówi o tym, by na początku nie oddawać więcej niż 20-25 proc. swoich udziałów. W późniejszym etapie start-up mogą czekać poważniejsze serie finansowania i trzeba zostawić przestrzeń dla następnych inwestorów – przekonuje Targosz. Szukając funduszy na rozwój, start-upy godzą się bowiem czasami na zbyt wiele. Tytus Cytowski zauważa, że oddanie zbyt dużej części udziałów inwestorowi może spowodować, że motywacja foundera spadnie. – Doprowadza to również do tego, ze spółka staje się „nieinwestowalna” z punktu widzenia profesjonalnych funduszy VC z Zachodu – dodaje.

Oddanie zbyt dużej liczby akcji może również, w najgorszym wypadku, spowodować utratę kontroli nad spółką. Start-up jest przedsięwzięciem, który musi być prowadzony przez founderów. Nie może być sytuacji, w której inwestor przejmuje kontrolę operacyjną nad firmą.

Zainwestuj w prawnika

– Nie siadałbym do rozmów bez prawnika. Kiedy przeciętny młody człowiek widzi umowę liczącą 60-80 stron, może nie zrozumieć 3/4 zapisów w niej zawartych – mówi Targosz. Tytus Cytowski opowiada natomiast, że spotkał się z sytuacją, w której umowa inwestycyjna nie miała nic wspólnego z term-sheetem. Co więcej, była skonstruowana w bardzo niekorzystny dla foundera sposób. – Polscy inwestorzy potrafią zastrzegać sobie postanowienia, które mocno odbiegają od światowych standardów – przekonuje.

Napisz do autora: adam.sienko@innpoland.pl

POLUB NAS NA FACEBOOKU

Trwa ładowanie komentarzy...