Jak krok po kroku założyć spółkę cywilną?
Jak krok po kroku założyć spółkę cywilną? Fot. ARKADIUSZ ZIOLEK/East News
Reklama.

Spółka cywilna – czym jest?

Według definicji spółka cywilna (s.c.) to forma prowadzenia działalności gospodarczej, do zawarcia której potrzebujemy minimum dwóch osób – wspólników – którzy podpiszą ze sobą umowę. Wszelkie działania niewłaściwe związane ze spółką cywilną zapisane są w Kodeksie cywilnym, który w wielu przypadkach odnosi się do dedykowanych ustaw, na przykład do ustawy podatkowej.
Dla charakteru spółki cywilnej kluczową rolę odgrywa ustawa o swobodzie działalności gospodarczej, zgodnie z którą przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej. Warto także pamiętać, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym. Przedsiębiorcami są wspólnicy wchodzący w skład spółki.
Ma to znaczenie, kiedy konieczne jest określenie, kto może być stroną w procesie lub kto podlega opodatkowaniu (wspólnicy, a nie spółka). Co ważne, do rejestracji spółki cywilnej wystarczy wspomniana umowa, nie trzeba jej rejestrować w KRS.

Jak szybko założyć spółkę cywilną? Oto jak to zrobić krok po kroku

Skoro już wiemy, czym jest spółka cywilna, to teraz warto wspomnieć, jak ją założyć. Jest sześć kroków, w których można tego dokonać:
  • 1. Przyszli wspólnicy, którzy są osobami fizycznym, muszą zarejestrować się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).
  • 2. Należy zawrzeć umowę spółki cywilnej.
  • 3. Trzeba zgłosić spółkę do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) - musi ona uzyskać numer REGON.
  • 4. Spółkę należy zgłosić do urzędu skarbowego - musi ona otrzymać numer NIP. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy spółki.
  • 5. Wpisy wspólników w CEIDG uzupełnia się o numer REGON i numer NIP.
  • 6. Trzeba założyć konto bankowe i wybrać rodzaj księgowości.
    • Każdego pracownika, który jest zatrudniony przez spółkę, należy zgłosić do ZUS jako płatnika składek. Wspólnicy siebie zgłaszają samodzielnie.

    Umowa spółki cywilnej

    Jest to umowa, w której wspólnicy zobowiązują się do działania, które skutkować będzie osiągnięciem wspólnego celu gospodarczego. Powinna być ona sporządzona na piśmie, ale jeśli zawiera ona na przykład przeniesienie własności nieruchomości, powinna być spisana przez notariusza. W innym wypadku będzie ona nieważna.
    Sama konstrukcja umowy spółki cywilnej nie jest skomplikowana, a o jej treści decydują wspólnicy. Są jednak pewne elementy, które muszą sie znaleźć w każdej umowie s.c.:
  • strony umowy - czyli kto zawiera umowę
  • cel gospodarczy - celem jest głównie osiąganie zysków - prowadzenie działalności gospodarczej jest środkiem, który realizuje ten cel
  • działania, które mają być podjęte do zrealizowania tego celu - jest to przede wszystkim zobowiązanie do wniesienia wkładów do spółki, które mogą być pieniężne lub niepieniężne (np. własność prywatna, prawa do rzeczy ruchomych i nieruchomości, usługi, czy praca na rzecz spółki)
    • Umowa spółki cywilnej może także zawierać elementy dodatkowe, takie jak:
  • rodzaj majątku wnoszonego do spółki jako wkład
  • zasady podziału zysku
  • wewnętrzne zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki
  • zasady podziału zysku i straty
  • zasady reprezentacji spółki oraz prowadzenia spraw
  • zakazy lub nakazy zachowań określonych wspólników, np. zakaz konkurencji
    • Wspomniane elementy dodatkowe nie są obowiązkowe. Ich brak nie będzie oznaczał, że umowa jest nieważna. Są one o tyle istotne, że jeśli dojdzie do jakiegoś sporu między wspólnikami, to ciężko będzie dojść to consensusu i konieczne będzie posiłkowanie ise Kodeksem cywilnym.
    Na umowie spółki cywilnej powinna też widnieć nazwa spółki, która składa się z imion i nazwisk wspólników z dopiskiem s.c.
    Po zawarciu umowy spółki cywilnej należy złożyć deklaracje i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w Urzędzie Skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki.
    Stawka podatku wynosi 0,5 proc. wartości wniesionych wkładów do spółki. Na złożenie deklaracji macie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki.

    Jak założyć spółkę cywilną w CEIDG, czyli wpis do CEIDG

    Jeśli myśleliście, że samo podpisanie umowy o spółce cywilnej to koniec waszej pracy, to byliście w błędzie. Wspólnicy spółki cywilnej zobowiązani są do dokonania wpisu do CEIDG.
    Wyjątkiem od tej reguły są wspólnicy, którzy są osobami prawnymi. Onie nie muszą się rejestrować w CEIDG, bo tylko przystepują do umowy, a prawa wspólnika i obowiązki związane z członkostwem wykonuje osoba lub osoby upoważnione do reprezentowania osoby prawnej.
    Założenie spółki cywilnej jest niemalże bezpłatne. Jedyną opłatą jest podatek od czynności cywilnoprawnych. Pozostałe wpisy - takie jak CEIDG, zgłoszenie do rejestru REGON, czy ZUS są bezpłatne.
    Wniosek o wpis do CEIDG można złożyć:
  • osobiście w wybranym przez siebie urzędzie gminy - w tym celu możesz pobrać wniosek do uzupełnienia w urzędzie albo możesz wcześniej pobrać wniosek ze strony internetowej CEIDG, wypełnić go i złożyć w urzędzie
  • bezpośrednio do CEIDG za pośrednictwem strony internetowej CEIDG - wniosek możesz wypełnić i przesłać online podpisując go podpisem elektronicznym lub Profilem zaufanym
  • wniosek możesz również wysłać listem poleconym do wybranego urzędu gminy, w tym przypadku jednak podpis musi być poświadczony przez notariusza
    • Ale to nie koniec waszych obowiązków. Jako przedsiębiorcy musicie teraz wykonać szereg czynności, które umożliwią działalność waszej spółki:
  • Zgłosić do Głównego Urzędu Statystycznego w celu uzyskania REGON-u spółki
  • Zrobić zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego w celu uzyskania numeru NIP spółki
  • Złożyć zgłoszenie rejestracyjne do podatku VAT-R, jeżeli spółka chce być podatnikiem VAT
  • Zmienić wpis w CEIDG tak, aby wszyscy wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi mieli w CEIDG informację o numerze NIP i REGON spółki
    • Po rejestracji s.c. będzie ją można prowadzić. Co się z tym wiąże? Wykonywanie różnych działań i podejmowanie decyzji związanych z ich charakterem.
    Kodeks cywilny wyróżnia ich kilka:
  • zwykłe sprawy spółki, które dotyczą zwykłej, codziennej działalności spółki i mogą być podejmowane przez każdego wspólnika samodzielnie, chyba że inny wspólnik się im sprzeciwi
  • sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki - w tym przypadku chodzi o sprawy, które mają istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki - do podjęcia decyzji konieczna jest uchwała wszystkich wspólników i co do zasady jednomyślna
  • spawy nagłe - są to takie sytuacje, w których niepodjęcie żadnego działania mogłoby spółce wyrządzić szkodę - w takich sprawach każdy wspólnik może podjąć decyzję samodzielnie
    • Warto też wspomnieć, że skoro wspólnicy przy podpisaniu umowy zobowiązują się do dążenia do osiągnięcia wspólngo celu gospodarczego, informują także o wnoszonym przez siebie majątku do spółki. Jest on wtedy majątkiem wspólnym objęty tzw. wspólnością łączną.
    Jest to o tyle ważne, że powoduje następujące konsekwencje:
  • wspólnik nie może sprzedać swojego udziału
  • przez cały czas trwania współwłasności łącznej, czyli w zasadzie przez cały czas trwania spółki, wspólnik nie może żądać podziału wspólnego majątku
    • Sprawia to, że zarówno za sukcesy i porażki, za wszelkie zobowiązania kredytowe spółki oraz działania spółki wszyscy wspólnicy ponoszą jednakową odpowiedzialność majątkową.
    Oznacza to, że każdy z nich jest tak samo odpowiedzialny, a dodatkowo wierzyciel ma prawo wybrać, od którego z nich będzie dochodził należności - od wszystkich, od kilku czy od jednego wspólnika.

    Rozwiązanie spółki cywilnej

    Powiedzmy jednak, że nie podoba nam się spółka, cywilna, w której jesteśmy i chcemy z niej wyjść. Kodeks cywilny wyraźnie wyszczególnia przyczyny, które pozwalają rozwiązać spółkę cywilną. Wśród niech wyróżnia się:
  • wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki przewidzianej w umowie spółki cywilnej
  • ogłoszenie upadłości wspólnika
  • zakończenie działalności spółki przez podjęcie jednomyślnej uchwały wspólników
  • śmierć wspólnika
  • wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela
  • wydanie orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd na żądanie wspólnika

    • Jak założyć jednoosobową spółkę cywilną?

    Odpowiedź jest banalnie prosta: nie da się tego zrobić. Sama nazwa wskazuje, że musi to być spółka, czyli działalność minimum dwóch osób, które decydują się działać w celu osiągnięcia wspólnego zysku. Pojęcie to, być może mylone jest z jednoosobową działalnością gospodarczą, a to już zupełnie inna para kaloszy.

    Zalety i wady spółki cywilnej

    Na koniec warto jeszcze przyjrzeć się małemu podsumowaniu zalet i wad prowadzenia spółki cywilnej.

    Do plusów ewidentnie można zaliczyć:

    tanie i proste założenie spółki - do założenia spółki wymagana jest tylko umowa spółki cywilnej oraz zgłoszenie do CEIDG, rejestru REGON oraz ZUSniskie koszty funkcjonowania spółkiopodatkowanie spółki cywilnej - podatek dochodowy płacony jest tylko od osób fizycznych - oznacza to, że podatek PIT płacą tylko wspólnicy; spółka nie jest podatnikiemspółka cywilna może zostać przekształcona w każdą spółkę handlową, przy czym przekształcenie jej w spółkę jawną odbywa się na uproszczonych zasadach [/list]

    Minusami spółki cywilnej są:

  • brak podmiotowości prawnej, co wiąże się z tym, że nie przysługuje jej status przedsiębiorcy - przedsiębiorcami są natomiast wspólnicy
  • nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania - wspólnicy odpowiadają za wszystkie długi spółki. Z tego względu forma spółki cywilnej jest polecana szczególnie przedsiębiorstwom działającym na niewielką skalę oraz niezwiązanym z dużym ryzykiem gospodarczym