O fuzji mówi się dziś niewiele, ale nie jest ona przesądzona. Prezes Obajtek twierdzi, że to w zasadzie formalność – w końcu plan fuzji został wysłany już do Brukseli. A wcześniej postawione przez Komisję Europejską warunki zostały spełnione. Przypomnijmy – to między innymi - zbycie 80 proc. stacji Lotosu, 30 proc. udziałów w Rafinerii Gdańskiej (z prawem do połowy zysków z produkcji oleju napędowego i benzyny), sprzedaż 9 składów paliw na rzecz niezależnego operatora logistyki.

Do tego dochodzi budowa nowego terminalu importowego paliwa do silników odrzutowych w Szczecinie, który - po ukończeniu budowy - zostałby przekazany temu operatorowi i sprzedaż 50 proc. udziału Lotosu w spółce joint venture z BP, zajmującej się obrotem paliwem do silników odrzutowych. Do tego dochodzi sprzedaż podmiotów zajmujących się produkcją asfaltów, biopaliw etc.

- Szczerze mówiąc nie spodziewałem się, że ktokolwiek po postawieniu tych warunków będzie dalej dążył do fuzji. To jest ogołocenie Lotosu i przejęcie przez Orlen wydmuszki – mówi INNPoland.pl menedżer z branży paliw. Woli pozostać anonimowy.

Miesiąc temu Daniel Obajtek ogłosił, że fuzja jest już dogadana a większość biznesu przejmą Saudyjczycy. Konkretnie Saudi Aramco – prawdopodobnie najpotężniejsza firma świata. Tylko w trzecim kwartale 2021 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 30,4 miliarda dolarów (prawie 121 miliardów złotych przy obecnym kursie).

Ale już wtedy wielu analityków zwracało uwagę, że cena za aktywa Lotosu wystawione na sprzedaż jest śmiesznie niska.

- Kiedy wszyscy wiedzą, że musisz sprzedać, to nie możesz licytować wysoko – mówi nasz rozmówca. Warunki KE znali wszyscy, było więc dokładnie wiadomo co Lotos przed fuzją musi sprzedać. A to nie wpływa dobrze na wysokość ofert, jakie spływają do sprzedającego. Pytania o kwoty wracają dziś ze zdwojoną mocą, bo Lotos pokazał właśnie wyniki za trzeci kwartał ubiegłego roku.

Okazuje się, że skorygowana EBITDA LIFO Lotosu (najważniejszy wskaźnik w tej branży, pokazujący poziom generacji gotówki) wyniósł w trzecim kwartale 2021 r. ok. 1,48 miliarda złotych. Analityk Domu Maklerskiego BOŚ Łukasz Prokopiuk wyliczył, że w zaledwie 3 kwartały skorygowana EBITDA LIFO Spółki wyniosła około 3,6 miliarda zł, niewiele mniej niż kwota netto sprzedawanych aktywów Lotosu. Analityk również wyliczył, że sam segment rafineryjny Lotosu w 3 ostatnich kwartałach wygenerował wynik EBITDA LIFO na poziomie 2,4 miliarda zł, mimo, że 40 proc. aktywów rafineryjnych Lotosu ma być sprzedana za 2,5 miliarda zł.

W rozmowie z INNPoland.pl szacuje, że w najbliższych kwartałach Lotos będzie osiągał fantastyczne wyniki. A to zaburza sens sprzedawania części firmy za cenę, którą nabywcy zwróci się w bardzo krótkim czasie.

Łukasz Prokopiuk podkreśla, że - jego zdaniem - rozsądnie byłoby głosować przeciwko fuzji z PKN Orlen. Niszczy ona wartość i stanowi nieobliczalne ryzyko dla polskiego rynku paliw.

Z szacunków analityków finansowych wynika, że fuzja wymaga sprzedaży części Lotosu, która odpowiada za około 40 proc. łącznej EBITDA tej spółki. Za te aktywa dostaniemy łącznie około 3,91 mld zł netto. Problem w tym, że przez 3 kwartały zeszłego roku Lotos miał prawie 3,6 miliarda złotych skonsolidowanej skorygowanej EBITDA LIFO.

W czwartym kwartale trzeba będzie do tego doliczyć kolejne (mniej więcej) półtora miliarda złotych. W skrócie – cały Lotos będzie miał prawdopodobnie zysk ok. 5,1 mld zł. A za 40 proc. firmy (w pewnym uproszczeniu) dostaniemy 3,91 mld złotych. To tak, jakbyśmy cała firmę sprzedali za niecałe 10 miliardów – czyli dwuletni zysk.

Jest ryzyko dla państwa?

Nasz rozmówca z branży określa transakcję jako ryzykowną dla państwa - przynajmniej z kilku powodów. Jak twierdzi nie są znane intencje Saudi Aramco. - Saudyjczycy praktycznie nie są obecni w Europie, uważając ją za rosyjską strefę wpływów. Poza tym myślą długofalowo a to właśnie Europa jest rejonem, w którym produkcja i sprzedaż paliw przestanie się opłacać najszybciej. Mają przed sobą dynamicznie rosnące rynki azjatyckie, choćby Chiny i Indie. Po co im kawałek małej z ich punktu widzenia firmy? - pyta. Dodaje, że nie jest wykluczone, że w końcu oddadzą ją w ręce Rosjan – którzy dziwnym trafem nie mają nic przeciw fuzji.

Druga sprawa to kwestia Unimotu. Nasz rozmówca podkreśla, że to dobrze zarządzany biznes i nie można mu nic zarzucić. W ręce tej spółki, zajmującej się obrotem paliwami znajdzie się 9 składów paliw Lotosu. - Z punktu widzenia państwa lepiej byłoby, gdyby bazy znajdowały się raczej w państwowych rękach. Prywatny biznes jest bardziej podatny na naciski. To nie jest zarzut, tylko stwierdzenie faktu – mówi nasz rozmówca. - Nie oddaje się – szczególnie w dzisiejszych czasach - aktywów infrastrukturalnych, mających wpływ na bezpieczeństwo państwa w ręce prywatne. To może być strzał w stopę – dodaje.

Podobne obawy artykułują inni. Zdaniem Pawła Olechnowicza, który przez 14 lat zarządzał Lotosem, poprzez tę transakcję Orlen wprowadza na rynek trzech konkurentów, niebezpiecznych graczy: Saudi Aramco, MOL i Unimot.

- Naszym zdaniem, z punktu widzenia interesu Skarbu Państwa ta transakcja nie ma jakiegokolwiek uzasadnienia. Podstawowym warunkiem przejęć i łączenia firm jest zdobycie dodatkowego udziału w rynku. Przy opisywanej transakcji następuje zmniejszenie udziałów w rynku i oddanie jego dynamicznego fragmentu firmom zagranicznym - twierdzi z kolei BCC. Organizacja poprosiła o pomoc Najwyższą Izbę Kontroli.

– Uważamy, że byłaby to jedna z najbardziej brzemiennych w kosztowne skutki decyzja w 30-leciu polskiej transformacji – mówi Marek Goliszewski. – Ponieważ nie dostrzegamy w tej transakcji jakichkolwiek argumentów ekonomicznych, przy tak poważnych wątpliwościach, zwróciliśmy się do NIK z wnioskiem o kontrolę doraźną – wyjaśnia prezes BCC.

Czy tę transakcję da się zatrzymać?

Łukasz Prokopiuk w rozmowie z INNPoland.pl przypomina, że Komisja Europejska musi wyrazić zgodę na warunki, które zostały jej przysłane. Sprawa będzie też głosowana przez akcjonariat i wiele zależy od akcjonariuszy mniejszościowych i parytetów wymiany, jakie zostaną im zaproponowane. Z kolei Paweł Olechnowicz, były prezes Lotosu przypomina na łamach portalu WNP.pl, że aktywa sprzedawać będzie polski rząd i to właśnie sprzedający może zmienić zdanie i wszystko cofnąć.

Po publikacji tekstu otrzymaliśmy od PKN Orlen oświadczenie, w którym firma odrzuca tezy zawarte w naszym artykule. Poniżej publikujemy pełną treść oświadczenia.

Informujemy, że tezy zawarte w publikacji InnPoland pt. „Lotos rośnie w siłę. Wychodzi na to, że Obajtek wynegocjował cenę nie do przyjęcia” z 15 lutego 2022 r. wprowadzają Czytelników w błąd.

We wskazanym tekście jego autor, powołując się na anonimowych analityków, twierdzi, że „cena za aktywa Lotosu wystawione na sprzedaż jest śmiesznie niska”, a także, że fuzja oznacza „ogołocenie Lotosu i przejęcie przez Orlen wydmuszki”. Stanowczo podkreślamy, że nie jest to prawdą.

Cena uzyskana w trakcie negocjacji dla całego pakietu środków zaradczych, czyli ok. 4,9 mld zł, przewyższa bieżącą kapitalizację rynkową alokowaną do zbywanej części biznesu. Kapitalizacja na koniec stycznia br. wynosiła 4,2 mld zł. Odniesienie do kapitalizacji najlepiej odzwierciedla realność osiągniętych parametrów rynkowych na transakcji, stąd niezrozumiałe są tezy o zbyt niskiej wycenie aktywów w stosunku do ich wartości rynkowej.

Dodatkowo Koncern zachowa 70% udziałów w rafinerii w Gdańsku, która za zgodą akcjonariuszy została włączona do samodzielnej spółki. Zachowa również także cały obszar poszukiwania i wydobycia węglowodorów, cały obszar produkcji olejów i środków smarnych, obszar działalności hurtowej prowadzony w spółce Grupa LOTOS (sprzedaż do partnerów koncernowych), około 100 obiektów detalicznych, obszar logistyki kolejowej i cały szereg działalności dodatkowej nie podlegającej środkom zaradczym, którymi będzie mógł skutecznie zarządzać i integrować dla uzyskania efektów synergii.

Nieprawdą jest także twierdzenie cytowanego w publikacji Pana Łukasza Prokopiuka, analityka DM BOŚ, który przekonuje, że „w najbliższych kwartałach Lotos będzie osiągał fantastyczne wyniki. A to zaburza sens sprzedawania części firmy za cenę, którą nabywcy zwróci się w bardzo krótkim czasie”.

Szacunkowe przychody ze sprzedaży Grupy LOTOS wyniosły w IV kw. 2021 r. 10,64 mld zł wobec 5,25 mld zł rok wcześniej. Z kolei oczyszczona EBITDA LIFO to 1,48 mld zł, a wynik netto to 1,1 mld zł. Należy podkreślić, że wyniki w jednym roku nie mogą być miarodajne dla przyszłości spółki bazującej głównie na rafinerii, która nie jest połączona z petrochemią, na co zwracają uwagę eksperci. Połączenie z PKN ORLEN, który mocno rozwija obszar petrochemiczny, otwiera przed Grupą LOTOS możliwość stabilnego funkcjonowania na tym wymagającym rynku.

Nieprawdziwa jest również teza zawarta w anonimowej wypowiedzi cytowanej w tekście, że „transakcja jest ryzykowna dla państwa” i że „Saudyjczycy praktycznie nie są obecni w Europie (…). Po co im kawałek małej z ich punktu widzenia firmy? Nie jest wykluczone, że w końcu oddadzą ją w ręce Rosjan”. Podkreślamy, że umowa z Saudi Aramco zawiera odpowiednie mechanizmy zabezpieczające przed niekontrolowanym zbyciem.