Jak założyć spółkę akcyjną? Tłumaczymy krok po kroku, jak to zrobić

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową. Ma osobowość prawną oraz kapitał zakładowy utworzony z wkładów akcjonariuszy, który podzielony jest na akcje. Akcja jest podstawą nabycia praw przez akcjonariusza, przy czym może być to akcja imienna lub na okaziciela. Spółka posiada prawa do emisji akcji na giełdach papierów wartościowych.

Wszystkie dochody spółki akcyjnej są opodatkowane podatkiem CIT w wysokości 19 proc. lub w przypadku małych firm (w których wartość ze sprzedaży w roku ubiegłym nie przekroczyła 1,2 mln euro) – 9 proc.

Jak założyć spółkę akcyjną krok po kroku

Generalnie, aby powstała spółka akcyjna potrzeba wykonać cztery główne kroki:

• Zawiązać spółkę poprzez akt założycielski,
• Wnieść wkład na pokrycie kapitału zakładowego przez akcjonariuszy,
• Ustanowić zarząd i radę nadzorczą spółki
• Wpisać spółkę do rejestru przedsiębiorców.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych, a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Tak powstają między innymi sportowe spółki akcyjne, tworzone przez kluby sportowe. Poniżej objaśniamy najważniejsze pojęcia związane z założeniem spółki akcyjnej.

Zawiązanie spółki akcyjnej

Zawiązanie spółki to nic innego jak zawarcie umowy założycielskiej (aktu założycielskiego) oraz podpisanie statutu przez założycieli spółki. Po zawiązaniu spółki nabywa ona moc prawną i może w swoim imieniu nabywać inne prawa, w tym prawa własności do nieruchomości czy do rzeczy ruchomych, brać kredyty itd.

Akt założycielski spółki akcyjnej

Jest to podstawa funkcjonowania spółki akcyjnej i jej organów, w której akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz przez współdziałanie w inny określony sposób. Akt założycielski należy sporządzić w formie aktu notarialnego.

Statut spółki akcyjnej

Jest to główny element umowy założycielskiej spółki akcyjnej, w którym zawarte są postanowienia określające organizację spółki oraz prawa udziałowe akcjonariuszy. Postanowienia te wiążą wszystkich akcjonariuszy, w tym także tych, którzy nabyli akcje spółki wtórnie i nie wyrażali zgody na takie brzmienie statutu.

Statut spółki akcyjnej musi zawierać:

• nazwę spółki
• siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki
• wysokość kapitału zakładowego
• wartość nominalna akcji i ich liczba ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
• nazwiska i imiona albo firmy założycieli
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo liczbę ich minimalną i maksymalną.

Poza powyższymi informacjami statut spółki akcyjnej powinien zawierać:

• postanowienia dotyczące liczby i rodzajów uczestnictwa w zysku lub podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw
• wszelkie postanowienia związane z akcjami oraz obowiązki świadczenia na rzecz spółki poza obowiązkiem wpłacenia należności na akcje
• postanowienia dotyczące warunków i sposobu umorzenia akcji
• ograniczenia rozporządzaniem akcjami imiennymi
• możliwości przyznania indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistego uprawnienia
• przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem ustaloną na dzień utworzenia spółki.

Wniesienie wkładu na pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej

Jest to kolejny ważny krok przy zakładaniu spółki akcyjnej, która bez kapitału zakładowego nie może funkcjonować. Wkłady wnoszą akcjonariusze w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aporty).

Termin i wysokość wpłat na akcje emitowane przez spółkę akcyjną określa się wcześniej. Oto główne zasady:

• akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej 25 procentami ich wysokości nominalnej
• akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki
• jeżeli akcje są obejmowane za wkłady niepieniężne lub niepieniężne i pieniężne, to kapitał zakładowy powinien być pokryty w co najmniej 25 proc. wysokości
• jeżeli akcje obejmowane są po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.

Ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

Kiedy już mamy zawiązaną spółkę oraz posiadamy kapitał zakładowy należy powołać zarząd spółki oraz radę nadzorczą spółki. Utarło się, że to założyciele spółki zajmują się tymi czynnościami, ale zdarza się i tak, ze w statucie spółki zawiera się inny sposób powoływania obu organów.

Zarząd spółki akcyjnej

Zarząd w dużym skrócie kieruje bieżącą działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Podejmuje decyzje gospodarcze oraz operacyjne jak na przykład zwołuje walne zgromadzenie czy też reprezentuje spółkę w sprawach sądowych.

Zarto zaznaczyć, że walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Zarząd powoływany jest przez radę nadzorczą, ale jego powoływanie może być inaczej przeprowadzane przez stosowne zapisy w statucie spółki. Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat.

Rada nadzorcza spółki akcyjnej

Jej powołanie to jeden z warunków powstania spółki akcyjnej. Posiada ona dwie kompetencje: właścicielskie i kontrolne nad spółką. Składa się z co najmniej trzech członków, w tym posiada jednego przewodniczącego. Kadencja członka rady nadzorczej nie może trwać dłużej niż 5 lat.

Członków powołuje i odwołuje walne zgromadzenie, chyba że przewidziano inny tryb w statucie spółki akcyjnej.

Do najważniejszych zadań nadzorczej należy zaliczyć:

• sprawowanie kontroli nad funkcjonowaniem spółki
• ocena sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządu z działalności spółki
• ocena wniosków zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat
• zawieszanie w czynnościach poszczególnych członków zarządu.

Wpis spółki do rejestru

Kiedy posiadamy już zawiązaną spółkę, mamy kapitał zakładowy oraz zarząd i radę nadzorczą spółki, należy ją zarejestrować w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Wniosek o wpis spółki do KRS należy złożyć nie później niż 6 miesięcy od sporządzenia statutu spółki.

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• nazwę firmy, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń
• przedmiot działalności spółki (PKD)
• określoną wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji
• wysokość kapitału docelowego, jeżeli podano to w statucie spółki
• liczbę akcji uprzywilejowanych
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem
• nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:

• statut spółki
• akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem
• potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji
• dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki,
• zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli to jest wymagane do powstania spółki akcyjnej.

Po otrzymaniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS spółka akcyjna otrzymuje pełną osobowość prawną.

Jak założyć spółkę akcyjną komandytową?

Spółka akcyjna komandytowa jest osobową spółką handlową. Nie posiada jednak osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać inne prawa na przykład prawa własności nieruchomości lub zaciągać kredyty. Spółka ta posiada również zdolność sądową.

Jako, że w nazwie ma człon "komandytowa" wymogiem do powstania takiej spółki jest istnienie dwóch wspólników: komplementariusza i akcjonariusza. Ten pierwszy ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za spółkę i jej zobowiązania.

Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi mniej niż w przypadku spółki akcyjnej, bo 50 000 zł.

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej krok po kroku

Żeby powstała spółka komandytowo-akcyjna musi nastąpić:

• podpisanie przez założycieli spółki statutu sporządzonego w formie aktu notarialnego
• wniesienie wkładów przez komplementariuszy
• wniesienie wkładów przez akcjonariuszy
• objecie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki
• rejestracja spółki w KRS

Po rejestracji spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego (NIP-8), czyli numery bankowe, liczbę pracowników, dane kontaktowe, miejsce prowadzenia działalności itp.