Jak przygotować młodą rodzinną firmę do sprzedaży korporacji? Perspektywa dyrektora finansowego.

Rozmówcą Bartosza Radziszewskiego z Fabryki i3 i Klubu Dyrektorów Finansowych „Dialog”,
jest Patrycjusz Szczęś, dyrektor finansowy CHIC, europejskiego lidera papierosów elektronicznych, polskiej firmy rodzinnej, który przygotował tę firmę do transakcji sprzedaży na rzecz British American Tobacco.

Bartosz Radziszewski: Kiedy profesjonalizm menedżera finansowego procentuje? Kiedy stanowi istotną wartość dodaną w realizacji strategii młodej firmy?
Patrycjusz Szczęś: Moim zdaniem profesjonalizm zarządzania finansami zyskuje na znaczeniu dopiero w momencie, gdy młoda firma chce wkroczyć w nowy etap rozwoju i najczęściej musi wówczas podjąć decyzję o poszukiwaniu finansowania, inwestora finansowego lub branżowego. W początkowej fazie – gdy biznes się rozwija - liczy się przede wszystkim zwiększanie sprzedaży oraz udziału w rynku. Administracja, księgowość, kontroling, raportowanie są na drugim miejscu. To może być nawet outsourcing księgowości w początkowym stadium rozwoju firmy i wszystko jest w porządku, dopóki obserwujemy wzrost zysków. Gdy firma stabilizuje się, dynamika wzrostu zysków nie jest już duża i poszukuje częściowego finansowania lub aktywnego inwestora, to jest to zarazem ostatni moment na to, żeby księgowość i kontroling urządzić w sposób profesjonalny. Podczas due diligence podstawą jest bowiem, żeby być gotowym na setki pytań potencjalnego inwestora i trzeba mieć sprawne raportowanie i dobry zespół, żeby temu podołać.

B: Czy powinniśmy zwrócić uwagę na jakieś konkretne elementy przy dokonywaniu takiej transakcji?
P: Jedną z istotnych kwestii jest dokumentacja umów. To jest w początkowych fazach rozwoju przedsiębiorstw mało pilnowane. Te dokumenty ,,latają” z jednego miejsca w drugie. Część dokumentów jest w archiwum, z niektórymi podmiotami umowy w ogóle nie są podpisane, gdyż ważne są dobre relacje z nimi, a nie papiery. Tymczasem inwestor oczekuje umowy pod każdą relację handlową. Z każdym kontrahentem powinniśmy mieć umowę, mimo tego, że znamy się z nim od 10 lat, że handlujemy ze sobą bardzo długo i ufamy sobie. Brak umowy pisemnej to ryzyko kupującego, przed którym on się chroni - właśnie umowami.

B: Czy pomaga w tym system obiegu dokumentów, który wprowadziłeś w firmie w tamtym okresie?
P: Oczywiście, zachęcam do sporządzania prostego obiegu dokumentów już od wczesnego stadium firmy, bo to da się zrobić niekoniecznie dużym kosztem. Chodzi o proste skanowanie dokumentów i archiwizację w formie elektronicznej. Kiedy zdecydujemy się na sprzedaż udziałów, to dzięki takiemu prostemu rozwiązaniu mamy bazę danych, z której już możemy korzystać. To daje nam dużą przewagę i szybkość w działaniu. Sprawny system obiegu dokumentów zwalnia właścicieli firmy i jej zarząd od zbędnej „papierologii” i pomaga w spełnianiu żądań potencjalnego inwestora. Zwykle inwestor prosi o konkretne przykłady losowo wybranych faktur sprzedaży czy zakupu i patrzy, czy są poparte umową. Gdy mamy system obiegu elektronicznego, to od razu mamy źródło tych danych.

B: Czyli to pomaga ograniczać ryzyka w trakcie transakcji. Jesteście w stanie dostarczyć informacje szybko i mieć potwierdzenie tego, co mówicie.
P: Dokładnie, lepiej wypada się w oczach inwestora mając taki system elektroniczny. Każdy zdaje sobie sprawę z tego, że jeśli papier ciągle krąży w firmie, to niekoniecznie musi być porządek w tym wszystkim i dostęp do pewnych dokumentów może być mocno ograniczony. Umowa czy faktura może leżeć u kogoś w biurku miesiącami i zapomina się, gdzie ona w zasadzie jest. To jest bardzo żmudna praca, jeżeli firma ma już dość duży rozmiar a chce właśnie dokonać transakcji, jest ogrom pracy nad dokumentami, żeby dotrzeć do nich wszystkich. Jeżeli ma się w swojej głowie myśl, żeby w przyszłości pozyskiwać finansowanie w taki sposób, to warto od samego początku zadbać elektroniczne archiwum dokumentów, żeby później mieć mniej pracy.

B. To wdrożenie w firmie chyba nie zawsze przebiega bezboleśnie? Do pracowników niekoniecznie musi przemawiać argument, że transakcja z inwestorami wymaga tej zmiany.
P: Na początku rzeczywiście możemy spotkać się z oburzeniem pracowników, że to dodatkowa praca, jakieś bezsensowne, nikomu niepotrzebne opisywanie faktur w tym elektronicznym obiegu, że po co nam te MPKi, przecież nikt nie wie o co w tym wszystkim chodzi… To może rodzić wielkie oburzenie, wielki opór. Pojawiają się na przykład głosy, że zawsze płaciliśmy terminowo, a teraz przez zmianę systemu obiegu dokumentów opóźniamy się w płatnościach. Często mówiono mi na przykład, że skoro opóźniamy się w płatnościach przez elektroniczny obieg dokumentów, to może wycofajmy się z tego projektu.
To naturalna reakcja. Dla wielu firm terminowa płatność to klucz do trwałych, dobrych relacji z kontrahentami. Jednak system obiegu dokumentów to nie opóźnienie płatności tylko zmiana pewnego sytemu, która zwiększa to zaufanie do naszej firmy. Zazwyczaj po 2-3 miesiącach kończą się głosy krytyki, a elektroniczny obieg dokumentów na stałe wpisuje się w życie firmy.

B. Jak inwestor patrzy na księgowości na zewnątrz?
P: To może być duży problem. Już przy pierwszej rozmowie z doradcami M&A możemy być poproszeni, aby coś z tym zrobić, bo dane wrażliwe wypływają poza firmę, a to nie może mieć miejsca w polityce bezpieczeństwa stosowanej przez większość inwestorów. Dlatego pierwszym zadaniem przy tego typu transakcji jest stworzenie profesjonalnego działu finansowego ,,in-house”, a więc księgowość połączoną z controllingiem, rozpoczęcie planowania finansowego/budżetowania oraz analizy odchyleń.

B: Poza systemami, danymi - co ma kluczową rolę w tym, żeby wartość przedsiębiorstwa w oczach inwestora była bliższa wycenie drugiej strony, bo często są to kwoty dość rozbieżne.
P: Zazwyczaj te wyceny bazują na metodzie zdyskontowanych przypływów pieniężnych, na założonej projekcji finansowej. Warto przyglądać się wynikom i w miarę możliwości utrzymywać rosnący trend zarówno przychodów jak i zysków firmy, ale przede wszystkim należy zadbać o to, żeby zbudowany przez nas model finansowy był realny. Na różnych etapach due dilligance projekcja finansowa zazwyczaj jest weryfikowana i porównywana z bieżącą realizacją wyników firmy. Bardzo ważna jest sprzedaż 'like for like'. Przy dynamicznym rozwoju firmy często odbywają się mini akwizycje, np. przejmujemy kawałek konkurencji czy też otwieramy kilka nowych punktów sprzedaży i pokazujemy w wynikach finansowych, że mamy dużą dynamikę wzrostu sprzedaży. Natomiast potencjalny inwestor chce najczęściej zobaczyć wzrost na tym samym portfelu klientów. Dla wielu firm to nowość: wzrost przychodów na skutek wzmożonej ekspansji nie jest tak istotny jak wzrost organiczny na portfelu klientów, którzy już istnieją. Dlatego bardzo ważne jest też śledzenie udziału w rynku. Jeśli funkcjonujemy na nowym rynku, gdzie nie ma jeszcze takich danych ogólnodostępnych, to jest trudne zadanie . Możemy się wtedy oprzeć jedynie na szacunkowych danych. To bardzo ważne, gdyż proces sprzedaży firmy trwa często nawet i dwa lata. Tak długi okres czasu daje możliwość oceny przez inwestora, czy plany z naszego modelu finansowego mają odzwierciedlenie w rzeczywistości, jakie mamy udziały w rynku. Czy zwiększamy je tak, jak zaplanowaliśmy.

B: Życie biegnie jednak dalej i rynek nie stoi w miejscu, ludzie się zmieniają. Czy udało się waszej firmie mimo tej zmienności realizować wasze założenia?
P: Niezmienne było dla nas utrzymywanie pozycji lidera rynku. Otoczenie prawno-podatkowe w Polsce ciągle się zmienia i nowe regulacje objęły w znacznym stopniu naszą branżę. W tym wypadku, z przyczyn niezależnych od nas nie było możliwe, żeby wszystkie wskaźniki zrealizować zgodnie z wytyczonym planem, ale nadal jesteśmy liderem i mamy ambicje by wyznaczać trendy w naszej branży. Poprzez transakcję sprzedaży CHIC do BAT spełniają się nasze marzenia, żeby istnieć nie tylko na rynku polskim, ale również za granicą, tworzyć globalne brandy i produkować płyny do papierosów elektronicznych na cały świat. Dzięki wejściu tak potężnego inwestora to wszystko staje się realne, pracujemy nad tym, rozwijamy się. W procesie integracji z inwestorem branżowym należy tylko pamiętać o tym, żeby zawsze pokazywać swoje mocne strony. Jesteśmy cząstką organizacji dużo większej, ale nie mamy się czego wstydzić. Jesteśmy dumni z tego, co stworzyliśmy, że znamy się na tym i że nasi pracownicy są wartościowi. Pokazujemy naszym ludziom, że są potrzebni tej dużej organizacji, że ona się z nimi liczy. Na początku transakcja rodziła bowiem obawy wśród pracowników, co będzie z nimi dalej, ale jak widać, czas udowadnia, że nie ma się czego obawiać - to właśnie ludzie są największą wartością tej firmy.

B: Co było przeważające, że kupili akurat Was a nie inną firmę? Technologia, wasze zasięgi, obycie w rynku?
P: Duże znaczenie miał fakt, że byliśmy liderem rynku. Byliśmy widoczni i rozpoznawalni, wypromowaliśmy wiele własnych brandów, zainwestowaliśmy w kontrole jakości, prace nad rozwojem technologii papierosów elektronicznych, zgłaszaliśmy własne wnioski patentowe. Wyznaczaliśmy trendy na rynku ocenianym w tamtym czasie na 500 mln zł.

B: Ta firma to był rodzinny biznes?
P: Tak. Pierwsza formą prawną była spółka cywilna dwóch kolegów. Mieli na start 10 tys. EUR i rozpoczęli od importu gadżetów do barów i dyskotek. Nawiązali dobre kontakty z dostawcami z dalekiego wchodu. Pewnego dnia w jednej z paczek z próbkami pojawił się gadżet w postaci elektronicznego papierosa. To było coś rewolucyjnego, co faktycznie mogło zainteresować klientów, zwłaszcza w przeddzień zakazu palenia w miejscach publicznych. Krótko przed tym do zespołu dołączyło dwóch braci jednego z dotychczasowych wspólników, cała czwórka doskonale podzieliła się zadaniami/rolami w galopującym biznesie i wykorzystali szanse, jaką dał im innowacyjny produkt tworząc multibrand oraz ogólnopolską sieć punktów sprzedaży eSmokingWorld.

B. Często kłopot jest z uzyskaniem tego pierwszego zainteresowania inwestora, tego uchylenia furteczki. Jak zwrócić na siebie uwagę?
P: Nieuniknione jest wsparcie doradcy M&A, który ma relację z szeregiem różnych inwestorów, funduszy inwestycyjnych. Doradca taki pomoże przygotować krótką, ciekawą informację dla inwestorów. To jest kilka stron, tzw. teaser. Taki dokument ma przyciągnąć potencjalnych inwestorów finansowych i branżowych. Kolejnym etapem jest selekcja tych inwestorów, podpisanie listu poufności z wybranymi i wysyłka bardziej dokładnej informacji, tzw, Memorandum Inwestycyjnego, które z reguły obejmuje kilkadziesiąt stron. W dokumencie tym zawarte są informacje, którymi na początku nie możemy lub nie chcemy się dzielić, są zaprezentowane wyniki z poszczególnych lat i konkretne prognozy finansowe na przyszłe lata. Memorandum zawiera strategię, czyli sposób w jaki chcemy osiągnąć postawione sobie cele. To jest naszym know-how i tutaj trochę tajemnicy trzeba zawsze zdradzić inwestorowi , żeby móc płynnie przejść do kolejnego etapu.
Każdy doradca M&A powie wam, że warto w tym okresie zainwestować w zatrudnienie dobrego dyrektora finansowego J

B: W czym pomogli Wam finansiści z centrali BAT?
P: Już po finalizacji transakcji pion finansowy z Londynu zwrócił się do nas z propozycją pomocy w zabezpieczeniu walutowym. Wcześniej tego nie robiliśmy, bo stopień ryzyka walutowego na wysokomarżowym rynku produktów innowacyjnych nie był dla nas istotny. Wiadomo, że zabezpieczanie ryzyka walutowego tzw. hedging jest ważny przy imporcie surowców do produkcji czy też towarów handlowych na dojrzałym, stabilnym rynku, z dużą konkurencją, gdzie te marże są niskie. Koledzy z BAT przekonali nas, że z polityką zabezpieczenia walutowego lepiej się żyje, że możemy lepiej planować/budżetować.
Druga sprawa to akcyza. Nie do końca wierzyliśmy, że naszą branżę tak szybko obejmie obowiązek akcyzowy, a rząd bardzo szybko zabrał się za tworzenie przepisów akcyzowych na nikotynowe produkty nowej generacji. Mamy tu ogromne wsparcie ze strony BAT. Koncern ten funkcjonuje na regulowanym rynku od wielu lat, pracownicy o akcyzie wiedzą wszystko. To jest coś nieocenionego. Myślę, że jeśli nie udałoby się sfinalizować tej transakcji, to jako niedoświadczona w tej dziedzinie polska firma mielibyśmy duży problem z uporaniem się z tym. Z akcyzą wiążą się również ogromne zabezpieczenia gwarancyjne, których polski rząd wymaga, by zabezpieczyć odprowadzenie akcyzy. Bez BAT byłoby bardzo ciężko…

B: Sprzedaliście firmę w całości?
P: Właściciele firmy sprzedali 100 procent udziałów. W przypadku inwestora branżowego to raczej standard. Taki inwestor nie przewiduje dzielenia się udziałami, zwłaszcza jeśli jest to firma funkcjonująca na giełdzie w Londynie. Grupa CHIC została sprzedana po 10 latach od jej założenia, i co istotne cały czas ją rozwijamy i zwiększamy zatrudnienie. W tej chwili CHIC/eSmokingWorld zatrudnia powyżej 1200 osób...