Fundusze publiczne, jako udziałowcy w spółkach celowych uczelni, do komercjalizacji pośredniej

Pół roku temu pisałem na łamach INN Poland o tym, że jest nowy projekt ustawy w zakresie działalności innowacyjnej, odnosząc się do jego ówczesnego brzmienia, w części dotyczącej „uwłaszczenia naukowców” i podatkowej. Obecnie chciałbym się odnieść do propozycji ustawy skierowanej do podmiotów uczestniczących w procesie komercjalizacji pośredniej.

Dla przypomnienia – komercjalizacja pośrednia, to obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji w spółkach w celu wdrożenia lub przygotowania do wdrożenia wyników badań naukowych, prac rozwojowych lub know-how związanego z tymi wynikami. Uczelnia, w celu komercjalizacji pośredniej, może utworzyć wyłącznie jednoosobową spółkę kapitałową, zwaną „spółką celową". Na pokrycie kapitału zakładowego spółki celowej uczelnia może wnieść w całości albo w części wkład niepieniężny (aport) w postaci wyników badań naukowych lub prac rozwojowych, w szczególności będących wynalazkiem, wzorem użytkowym, wzorem przemysłowym lub topografią układu scalonego, wyhodowaną albo odkrytą i wyprowadzoną odmianą rośliny, oraz know-how związanego z tymi wynikami.
Obecnie udziałowcem spółek celowych mogą być jedynie (100%) Państwowe Jednostki Badawcze (PJB): uczelnie, instytut naukowy PAN lub instytut badawczy. W celu dokapitalizowania spółek celowych proponuje się rozszerzenie kręgu podmiotów mogących być udziałowcami lub akcjonariuszami spółki celowej o Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) i Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna (KFK) oraz:
1) podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny od Banku Gospodarstwa Krajowego lub Krajowego Funduszu Kapitałowego Spółka Akcyjna;
2) fundusz inwestycyjny zarządzany przez Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna lub podmiot, w tym towarzystwo funduszy inwestycyjnych, bezpośrednio lub pośrednio zależny od Banku Gospodarstwa Krajowego;
3) fundusz inwestycyjny, którego uczestnikiem jest wyłącznie Bank Gospodarstwa Krajowego lub Krajowy Fundusz Kapitałowy Spółka Akcyjna;
4) fundusz kapitałowy Krajowego Funduszu Kapitałowego.

Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy proponowane zmiany umożliwią KFK i BGK podwyższanie kapitału w spółach celowych, które w ten sposób pozyskają środki (tu: finansowe) na prowadzenie komercjalizacji. Zamierzeniem bowiem ustawodawcy jest, by (po zmianie), w spółce celowej uczelnia posiadała akcje lub udziały stanowiące co najmniej 33% ogólnej liczby głosów lub kapitału zakładowego. W zasadzie tyle i aż tyle.

Czy ta jaskółka czyni wiosnę?
Żeby wyobrazić sobie na czym polega obecnie komercjalizacja pośrednia versus propozycja ustawodawcy prześledźmy to na poniższym schemacie:

Z powyższego wynika zatem, że potencjalne (przyszłe i hipotetyczne) objęcie udziałów w spółce celowej przez podmiot/fundusz z grona BGK/KFK nie będzie łatwe. Dla takiej inwestycji trzeba będzie bowiem zbudować wiarygodny plan finansowy, w którym podstawową (jak się wydaje) rolę odegrają przyszłe, tworzone przy udziale spółek celowych, spółki typu spin. A to może okazać się trudne do zaakceptowania z punktu widzenia oceny ryzyka.
Pierwsza bowiem trudność, jaka się wyłania, z punktu widzenia inwestora finansowego, to właśnie sposób oceny ryzyka i zabezpieczenie zwrotu kapitału. Po wtóre przewidywany zysk na inwestycji. Po trzecie wreszcie sposób wyjścia z inwestycji.
Zauważmy przede wszystkim, że rzeczywista komercjalizacja, czyli wdrożenie produktu, jego urynkowienie albo sprzedaż odbywają się zasadniczo, gdy utworzona już zostaje spółka typu spin. Inwestycja funduszu kapitałowego w spółkę celową, podobnie jak i transfer, poprzez nią, technologii z PJB, to tylko etap pośredni – de facto czynność przygotowująca wdrożenie, bo ono samo odbywać się będzie kiedy powstanie technologiczny spin. Dotyczy to zwłaszcza tych technologii, które wymagają dalszego rozwoju przy pomocy środków finansowych, których PJB nie jest już w stanie zapewnić.
Z tych powodów spółka celowa, która zdecyduje się budować i prezentować ofertę objęcia udziałów dla funduszy publicznych będzie musiała dokonać nie lada wyczynu pokazując, że potencjalnie, w określonym horyzoncie czasowym:
a) może być udziałowcem w x liczbie spółek typu spin (skalowalność inwestycji dla funduszu), na bazie wyników prac B+R oraz know-how związanego w tymi wynikami, prowadzonych w PJB,
b) będzie uczestniczyć w zyskach tych spółek, które dla celów oferty trzeba będzie przewidzieć.
Zadanie wcale niełatwe, szczególnie, jeśli nie ma jeszcze tych spółek. Swego rodzaju referentem mogą być, posiadane już przez daną spółkę celową, udziały w założonych spin-ach, ale czy to okaże się wystarczające? Na pewno nie, biorąc pod uwagę sam fakt posiadania udziałów. Jeśli jednak uda się zaprezentować wartość takich udziałów, nie mówiąc już o wypracowanym zysku, albo rynek sprzedaży do którego referuje produkt lub wielkość sprzedaży, to co innego.

Czy to jest wishful thinking?
Osobiście jestem zwolennikiem umożliwienia wejścia kapitałowego do spółek celowych inwestorów finansowych. Co więcej uważam, że dzięki temu spółki te powinny móc (czyli mieć za co) dokonywać wejść kapitałowych do tworzonych, na bazie komercjalizowanej własności intelektualnej, spółek typu spin. Nie wiem tylko, czy założona przez ustawodawcę wyłączność, w tym zakresie, dla funduszy publicznych jest dobrym rozwiązaniem. Ryzyko inwestycyjne może okazać się bowiem zbyt duże dla, bądź co bądź, bardzo ostrożnej instytucji, jak BGK, czy KFK. Taka inwestycja jest (będzie) bowiem z definicji inwestycją wysokiego ryzyka. O wiele łatwiej ryzyko to można by dywersyfikować poprzez umożliwienie udziału funduszy prywatnych i to funduszy wysokiego ryzyka właśnie.
Ponadto, jeśli dojdzie do inwestycji funduszu publicznego w daną spółkę celową, a ta z kolei będzie obejmowała udziały w spółce/spółkach typu spin, to krytyczna może się okazać wielkość obejmowanego przez nią udziału w kapitale zakładowym takiej spółki. Zakładając działanie z nastawieniem, by udział ten był większościowy, będzie to oznaczało dla tej spółki dominującą kontrolę przez podmioty publiczne, co przełoży się na jej negatywną kwalifikację w kategorii MŚP, czego do tej pory doświadczają same spółki celowe.

Niezależnie jednak od tego trzeba mieć na względzie, że spółki celowe, działające „w łonie” swoich macierzystych organizacji są de facto ubezwłasnowolnione, a wobec braku realnych i finansowych możliwości utrzymywania się z działalności core facility, czyli wdrożeń wyników prac B+R, ich byt nie ma perspektyw. Całości obrazu dopełnia bowiem spectrum problemów związanych z powstawaniem komercjalizowanej własności intelektualnej w PJB, komunikowanie informacji o wynikach prac badawczych przez twórców, czy praktyczna konkurencja z centrami transferu technologii.
Piszący te słowa, latem b.r., uczestniczył w badaniu/ewaluacji wśród spółek celowych – beneficjentów programu SPIN-TECH, jedynego jak dotąd publicznego programu wsparcia, który zaproponowało Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Powstały na ten temat raport w sposób jednoznaczny i obiektywny pokazuje miejsce, w którym spółki celowe znajdują się dzisiaj. Wyłania się z niego przesłanie, że bez dalszego wsparcia finansowego funkcjonowanie spółek celowych może być zagrożone.