Reklama.
Wprowadzenie możliwości utworzenia spółki prawa handlowego w tzw. systemie S24 miało na celu ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej. Na czym owo ułatwienie miało polegać? Założeniem ustawodawcy było ograniczenie kosztów związanych z utworzeniem nowego podmiotu, szybka rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS (w założeniu ustawodawcy w ciągu jednego dnia) i w konsekwencji ograniczenie formy spółki w organizacji. Forma ta staje się coraz bardziej popularna. Jak podaje Ministerstwo Sprawiedliwości, w 2015 roku aż 40 % nowych podmiotów skorzystało z uproszczonej formy ich zawiązania.
Jak można założyć spółkę?
Jeżeli chcesz skorzystać z uproszczonej formy zawiązania spółki w pierwszej kolejności musisz założyć konto na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości (zakładka „rejestracja spółek on line”). Po założeniu i zweryfikowaniu konta, na stronie startowej pojawi się możliwość założenia jednej z trzech spółek – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki jawnej i spółki komandytowej. Klikając link np. „załóż spółkę z o.o.” (odpowiednie linki dotyczą też spółki jawnej i spółki komandytowej) przejdziesz bezpośrednio do wzorca umownego. Wypełniając jego poszczególne pola i wybierając dostępne warianty nadasz brzmienie umowie spółki. Umowa spółki zostanie zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich koniecznych danych i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Jeżeli w spółce ma uczestniczyć kilka podmiotów każdy z nich musi posiadać własne konto w systemie S24.
Po ustaleniu brzemienia umowy spółki przyjdzie czas na jej podpisanie. Możesz to zrobić przy pomocy zwykłego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego ePUAP albo podpisu eMS. Należy pamiętać, że podpisy pod dokumentami kierowanymi do sądu będą składali nie tylko wspólnicy zawiązujący spółkę ale i członkowie zarządu, jeżeli zostaną wybrani spoza grona wspólników. Dlatego też i ich obecność w procesie podpisywania stosownych dokumentów jest niezbędna.
A skąd będziesz wiedział kto i pod jakimi dokumentami powinien złożyć podpis? Na podstawie danych wprowadzonych na wcześniejszych etapach zakładania spółki system S24 automatycznie wygeneruje dokumenty niezbędne do rejestracji i określi jakie dokumenty powinna podpisać dana osoba.
W trybie S24 wnioskodawcy nie muszą także pamiętać o doborze właściwych formularzy, bowiem są one generowane przez system ministerialny w trakcie tworzenia umowy spółki.
Kolejnym krokiem jest dokonanie stosownych opłat. W tym przypadku ustawodawca uprzywilejował osoby zakładające spółkę w formie uproszczonej, obniżając opłatę sądową od wniosku do kwoty 250 złotych (przy rejestracji spółki w sposób tradycyjny opłata od wniosku o zarejestrowanie spółki w KRS wynosi aż 500 złotych). Ponadto – jako że o wpisaniu spółki do KRS należy ogłosić - konieczne jest także uiszczenie opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłata ta wynosi 100 złotych. Do powyższych kosztów należy doliczyć jeszcze prowizję dla operatora płatności, ale w porównaniu do opłaty sądowej i ogłoszenia w MSiG jest to niewielki koszt – od kilku do kilkunastu złotych.
Pamiętaj ! Rejestracja spółki w systemie S24 dokonywana jest przez Internet, bez konieczności zawierania umowy spółki w formie aktu notarialnego, a wszystkie niezbędne do jej założenia dokumenty tworzone są automatycznie.
Pamiętaj także, aby wniosek o rejestrację złożyć w terminie 7 dni od dnia, w którym zawarłeś umowę spółki przy wykorzystaniu wzorca. Jeżeli przegapisz ten termin umowa spółki wygaśnie i nie będziesz mógł już wnosić o jej zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców KRS. Jeżeli spółka ma działać konieczne będzie zawarcie nowej umowy (nawet o tej samej treści) i zgłoszenie jej do rejestru przedsiębiorców KRS w terminie kolejnych 7 dni od dnia zawarcia nowej umowy.
Wnioski o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego rozpoznawane są nadal przez sądy rejonowe, właściwe wydziały gospodarcze KRS (tak ja ma to miejsce w przypadku tworzenia spółek w tradycyjny sposób). Sądy rozpoznają wnioski w dni powszednie, w godzinach pracy sądów. Jeśli zatem dopełnisz niezbędnych formalności i złożysz wniosek o zarejestrowanie spółki w systemie S24 np. w piątek wieczorem, spółka nie zostanie zarejestrowana w ciągu 1 dnia, bowiem soboty i niedziele nie są dniami urzędowania sądów. W takim przypadku na rozpoznanie wniosku będziesz musiał poczekać do następnego tygodnia.
Różnice w stosunku do spółki zakładanej w sposób tradycyjny.
Brak konieczności skorzystania z usług notariusza – w przypadku umowy spółki, zawieranej przy wykorzystaniu wzorca umownego brak jest konieczności zawierania umowy w formie aktu notarialnego (umowa generowana przez system S24 zastępuje formę aktu notarialnego), nie ma więc konieczności zapłaty taksy notarialnej za zawarcie umowy spółki. Jeżeli zdecydujesz się na zawarcie umowy spółki w sposób tradycyjny, wówczas zachowanie formy aktu notarialnego jest konieczne dla ważności umowy.
Brak możliwości pokrycia kapitału zakładowego spółki za pomocą wkładów niepieniężnych (tzw. aportu). Jeżeli wkładem do spółki ma być aport (np. nieruchomość, pojazd mechaniczny czy określony zbiór przedmiotów), wówczas konieczne jest zawiązanie spółki w sposób tradycyjny, czyli w formie aktu notarialnego.
Brak konieczności pokrycia całego kapitału zakładowego przed złożeniem wniosku o wpisanie spółki do KRS. W tym przypadku przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają możliwość pokrycia kapitału zakładowego w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania spółki. Po wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego pamiętać jednak należy o złożeniu w sądzie odpowiedniego oświadczenia zarządu, potwierdzającego ich wniesienie.
Brak możliwości ingerencja w treść wzorca umownego. Wspólnicy mogą jedynie wybrać jeden z wariantów, które zostały dopuszczone w ramach wzorca umowy. Jeżeli zatem żadne z uregulowań wzorca nie jest dla Ciebie satysfakcjonujące (np. chciałbyś w inny sposób uregulować sposób reprezentacji spółki albo ograniczyć możliwość rozporządzania udziałami) również powinieneś skorzystać z tradycyjnej drogi zawiązania spółki.
Termin na zgłoszenie do KRS spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umownego został znacznie skrócony w stosunku do umowy zawartej w sposób tradycyjny. Zgodnie z art. 169 § 2 Kodeksu spółek handlowych spółka powinna zostać zgłoszona do rejestru przedsiębiorców KRS w terminie 7 dni od dnia jej zawiązania. Po upływie tego terminu umowa spółki wygasa i nie będzie możliwe zarejestrowanie spółki przy użyciu zawartej wcześniej umowy.
Preferencyjne, w stosunku do tradycyjnego sposobu zawiązania spółki, opłaty za zarejestrowanie spółki w KRS (250 zł tytułem opłaty sądowej od wniosku oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) oraz prowizja na rzecz operatora płatności.
Rejestracja i co dalej?
W założeniu ustawodawcy do zarejestrowania spółki w KRS ma dojść stosunkowo szybko. Pamiętaj jednak, że otrzymanie wpisu spółki do KRS to jeszcze nie koniec formalności związanych z jej założeniem.
Przede wszystkim należy wnieść wkłady na kapitał zakładowy. Wspólnicy maja na to 7 dni od dnia zarejestrowania spółki w KRS. Następnie zarząd spółki musi złożyć w tym przedmiocie do właściwego sądu rejestrowego stosowne oświadczenie, potwierdzające ich wniesienie. Oświadczenie rejestrację to zazwyczaj nie jest generowane automatycznie, bo ustawodawca – w przeciwieństwie do spółki zakładanej metodą tradycyjną - nie wymaga, aby w chwili składania wniosku o wpis spółki do KRS wkłady zostały pokryte w całości. W związku ze złożeniem tego oświadczenia do akt rejestrowych spółki należy uiścić opłatę w wysokości 40 złotych. Jeżeli jednak wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostaną wniesione wraz z zawarciem umowy spółki, oświadczenie to można wygenerować w systemie S24 i złożyć wraz z wnioskiem o rejestrację spółki w KRS. Wówczas nie będzie podlegało oddzielnej opłacie.
Nie zapomnij też, że spółka zawierana przez Internet nie została zwolniona z obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (tzw. PCC). Podatek ten wynosi 0,5% od wysokości ustalonego w umowie spółki kapitału zakładowego. Płatnikiem podatku jest spółka i to na niej ciąży obowiązek zapłaty stosownej daniny.
Na koniec, w terminie 21 dni od dnia wpisania spółki do KRS, powinna ona złożyć we właściwym ze względu swoja siedzibę urzędzie skarbowym deklarację NIP-8, zawierającą jej dane uzupełniające np. informacje o numerze rachunku bankowego spółki.
Konieczne może także okazać się dopełnienie innych formalności, w zależności od zamierzonej przez spółkę działalności, np. złożenie wniosku o rejestrację podatnika VAT, zgłoszenie płatnika składek, jeżeli spółka ma zatrudniać pracowników lub inne.
Konieczne może także okazać się dopełnienie innych formalności, w zależności od zamierzonej przez spółkę działalności, np. złożenie wniosku o rejestrację podatnika VAT, zgłoszenie płatnika składek, jeżeli spółka ma zatrudniać pracowników lub inne.
Podsumowanie
Decydując się na ułatwienia jakie niesie założenie spółki w systemie S24 należy liczyć się nie tylko z przywilejami (szybka rejestracja, niższe opłaty, brak konieczności zachowania formy aktu notarialnego) ale i narzuconymi przez ustawodawcę ograniczeniami, zwłaszcza związanymi z ukształtowaniem postanowień umowy. Jeżeli jednak Twoja umowa ma być prosta i wystarczające są zaproponowane we wzorze postanowienia zdecydowanie korzystniejszym wyjściem jest zawiązanie spółki właśnie w systemie S24. Będzie to nie tylko tańsze ale i szybsze.