Prawie w każdym startupie, prędzej czy później pojawia się temat opcji. Często założyciele rozmawiają o nim już na etapie pomysłu i kształtowania się pierwszego zespołu. Wynika to zwykle z tego, że jedna lub dwie osoby są „spiritus movens” projektu i dobierając kolejne osoby do zespołu wolą proponować im nie udziały teraz, ale raczej w przyszłości. W praktyce taka „przyszłość” nadchodzi bardzo szybko, i po kilku miesiącach zespół i pierwsze „cap-table” startupu jest wstępnie określone. Ale temat programu opcyjnego wraca, zwykle przy okazji otwierania rozmów z inwestorem. Niestety mam wrażenie, że większość startupowców (i zaskakująco wielu inwestorów) czerpie wiedze o programach opcyjnych z serialu Silicon Valley. Co jest równie sensowne jak uczenie się medycyny z serialu Dr. House.
REKLAMA
ESOP, option pool, EMI, program opcyjny – co to właściwie jest i po co taki mechanizm w firmie? W dużym uproszczeniu to mechanizm pozwalający na podzielenie się własnością biznesu z pracownikami i w ten sposób umożliwienie im uczestniczenia we wzroście jego wartości. Proste, prawda?
Jak zwykle diabeł tkwi w szczegółach. Jaką częścią biznesu się dzielić? Kiedy? Z kim i w jakich proporcjach? Od razu czy rozłożyć to w czasie. Na jak długo? I jak to realnie wdrożyć, żeby było legalne i sensowne biznesowo i podatkowo?
Po co program opcyjny?
Zanim zaczniemy dzielić skórę na niedźwiedziu warto przypomnieć sobie po co właściwie program opcyjny. Podstawowe funkcje programów opcyjnych to:
• Nagroda – za dotychczasową pracę i wkład
• Motywacja – do dalszej pracy
• Lojalizacja – minimalizuje chęć do zmiany tej pracy, np. tylko z powodu trochę wyższej pensji.
• Rekrutacja – łatwiej jest pozyskać dobrych ludzi z góry definiując dla nich jasny udział we wzroście wartości firmy.
Zanim zaczniemy dzielić skórę na niedźwiedziu warto przypomnieć sobie po co właściwie program opcyjny. Podstawowe funkcje programów opcyjnych to:
• Nagroda – za dotychczasową pracę i wkład
• Motywacja – do dalszej pracy
• Lojalizacja – minimalizuje chęć do zmiany tej pracy, np. tylko z powodu trochę wyższej pensji.
• Rekrutacja – łatwiej jest pozyskać dobrych ludzi z góry definiując dla nich jasny udział we wzroście wartości firmy.
W USA i niektórych innych krajach ma on także funkcję optymalizacji podatkowej – po prostu od przychodów kapitałowych pracownik zapłaci niższy podatek niż od wynagrodzenia.
Kiedy planować program opcyjny, kiedy go wdrażać?
O programie opcyjnym warto pomyśleć już na samym początku. Nie ma sensu jednak rozpisywanie jego struktury, planowanie terminów, vestingu, i innych zasad. Na wczesnym etapie, często jeszcze przed założeniem spółki warto uzgodnić w gronie założycieli, że taki program będzie, jaka cześć „założycielskiej” puli udziałów na niego zostanie przeznaczona i umówić się na kolejny etap jego doprecyzowania gdy biznes zacznie nabierać kształtów. Ustalenia takie można wpisać do „founders agreement” wraz z pozostałymi kluczowymi zasadami i ustaleniami założycieli i zająć się realizacją projektu.
O programie opcyjnym warto pomyśleć już na samym początku. Nie ma sensu jednak rozpisywanie jego struktury, planowanie terminów, vestingu, i innych zasad. Na wczesnym etapie, często jeszcze przed założeniem spółki warto uzgodnić w gronie założycieli, że taki program będzie, jaka cześć „założycielskiej” puli udziałów na niego zostanie przeznaczona i umówić się na kolejny etap jego doprecyzowania gdy biznes zacznie nabierać kształtów. Ustalenia takie można wpisać do „founders agreement” wraz z pozostałymi kluczowymi zasadami i ustaleniami założycieli i zająć się realizacją projektu.
Kolejnym terminem, w którym warto pochylić się nad tematem jest albo zakładanie spółki i zawarcie umowy wspólników, albo rozmowy z inwestorem. Coraz bardziej utwierdzam się przekonaniu, że pula na program opcyjny nie powinna być negocjowana z inwestorem, ale powinna być uzgodniona pomiędzy założycielami i przestawiona inwestorom jako jeden z elementów biznesu, jego parametr. I oczywiście wpisać go do term sheet a potem umowy inwestycyjnej.
W przypadku polskich firm wyzwaniem jest konstrukcja prawna spółki z o.o. – nie można w niej utworzyć „zawieszonych” i nie przyznanych konkretnym osobom udziałów. Zbytnie rozdrobnienie i emisja pojedynczych udziałów dla pracowników też komplikuje życie. Szczegółnie, że typowy kapitał zakładowy tych spółek i wysoka minimalna wartość jednego udziału nie pozwala na rozsądną granulacje opcji. Rozwiązaniem zwykle jest od razu zakładanie spółki akcyjnej, w której możliwości są większe, albo wdrożenie programu „wirtualnego” czy też „phantom stock”. W praktyce to rozwiązanie jest najsensowniejsze.
Przykładowe konstrukcje
Jak w praktyce ma działać program opcyjny? Nie ma uniwersalnego rozwiązania pasującego do każdej branży, firmy czy sytuacji. Często kluczowa jest też kultura organizacyjna jaka w danej firmie panuje lub jest kształtowana przez zarząd. Poniżej kilka przedstawię kilka możliwych konstrukcji i pare uniwersalnych rad.
Jak w praktyce ma działać program opcyjny? Nie ma uniwersalnego rozwiązania pasującego do każdej branży, firmy czy sytuacji. Często kluczowa jest też kultura organizacyjna jaka w danej firmie panuje lub jest kształtowana przez zarząd. Poniżej kilka przedstawię kilka możliwych konstrukcji i pare uniwersalnych rad.
• Program kompleksowy
Program w zamiarze wykorzystujący całą pulę przeznaczona na program opcyjny, ale rozkładający to w czasie i na wszystkich pracowników. Opierając się na planowych wzrostach zatrudnienia i generalnie strategii biznesu, tworzymy macierzową strukturę, w której w zależności od poziomu „zaszeregowania” pracownika (manager, ekspert, junior) oraz „kohorty” w której przyszedł do firmy. Pierwsi pracownicy zwykle najwięcej ryzykują, więc mają wyższe pule udziałów, kolejni niższe itd. Dla wszystkich jest jeden regulamin, jeden zbiór zasad dotyczących vestingu (nabywania opcji w czasie), zasad związanych z ich realizacją, sprzedażą, odkupem itd. Taki model programu opcyjnego zalecam jedynie w przypadku bardzo świadomych i dojrzałych zarządzających.
Program w zamiarze wykorzystujący całą pulę przeznaczona na program opcyjny, ale rozkładający to w czasie i na wszystkich pracowników. Opierając się na planowych wzrostach zatrudnienia i generalnie strategii biznesu, tworzymy macierzową strukturę, w której w zależności od poziomu „zaszeregowania” pracownika (manager, ekspert, junior) oraz „kohorty” w której przyszedł do firmy. Pierwsi pracownicy zwykle najwięcej ryzykują, więc mają wyższe pule udziałów, kolejni niższe itd. Dla wszystkich jest jeden regulamin, jeden zbiór zasad dotyczących vestingu (nabywania opcji w czasie), zasad związanych z ich realizacją, sprzedażą, odkupem itd. Taki model programu opcyjnego zalecam jedynie w przypadku bardzo świadomych i dojrzałych zarządzających.
RADA 1: jeśli planujesz program opcyjny w chwili, gdy w firmie są jeszcze wyłącznie założyciele, przeznacz na niego minimum 10% udziałów. Optymalnie 20%. Ta wartość procentowa będzie maleć (rozwadniać) się z każdą kolejną rundą.
• Program „manualny”
Tutaj w odróżnieniu od pierwszego przykładu nie ma żadnych z góry narzuconych zasad mówiących o tym kto i ile opcji dostanie. Decyzje o zaproszeniu do programu podejmuje zarząd i pule ustala wyłącznie z zainteresowanym. To co jest wspólne dla wszystkich beneficjentów to regulamin i umowa przystąpienia, w których regulujemy zasady wspólne – jak w przykładzie powyżej.
Tutaj w odróżnieniu od pierwszego przykładu nie ma żadnych z góry narzuconych zasad mówiących o tym kto i ile opcji dostanie. Decyzje o zaproszeniu do programu podejmuje zarząd i pule ustala wyłącznie z zainteresowanym. To co jest wspólne dla wszystkich beneficjentów to regulamin i umowa przystąpienia, w których regulujemy zasady wspólne – jak w przykładzie powyżej.
RADA 2: Nie ma uniwersalnego okresu idealnego vestingu, czyli okresu, w którym dany pracownik nabywa opcje, ale zwykle przyjmuje się 4 lata. Nie oznacza to, że w każdej firmie i na każdym etapie taki okres ma sens.
• MSOP
Czyli program opcyjny dotyczący jedynie managerów. Może być skonstruowany bardzo przewidywalnie, jak w pierwszym przykładzie albo bardziej elastycznie. Czasami w przypadku programów dedykowanych managerom dodatkowym kryterium przyznania opcji, poza upływem czasu zatrudnienia, jest jakość ich pracy wyrażona w ustalonych KPI, zarówno ogólnofirmowych jaki i bezpośrednio związanych z danym stanowiskiem.
Czyli program opcyjny dotyczący jedynie managerów. Może być skonstruowany bardzo przewidywalnie, jak w pierwszym przykładzie albo bardziej elastycznie. Czasami w przypadku programów dedykowanych managerom dodatkowym kryterium przyznania opcji, poza upływem czasu zatrudnienia, jest jakość ich pracy wyrażona w ustalonych KPI, zarówno ogólnofirmowych jaki i bezpośrednio związanych z danym stanowiskiem.
RADA 3: Nie „zużywaj” puli przeznaczonej na program opcyjny zbyt szybko. Mnie tylko w pierwszym roku działania firmy będziesz zatrudniał kluczowych pracowników. Podziel ją na etapy, i nie spiesz się.
Nie przegap żadnej ważnej wiadomości i obserwuj nas w Google News!