Terminy jak Drag Along, Tag Along, Liquidity Preference, mechanika preferencji zwrotów – to dla większości nieprzeszkolonych biznesowo start-upowców czarna magia. Nasza misja to, między innymi, być kompasem dla polskich instytucji inwestujących w innowacje, funduszy VC, aniołów – i przede wszystkim, start-upów – mówi INN:Poland Julia Szopa, szefująca fundacji Startup Poland.
Julia Krysztofiak-Szopa, prezes Fundacji Startup Poland Mat. prasowe
Reklama.
Julia Krysztofiak-Szopa (z prawej) podczas inauguracji działalności funduszu InCredibles, założonego przez Sebastiana Kulczyka (w środku) Mat. prasowe
Dlaczego w Polsce tak długo trwa proces inwestycyjny? Jak twierdzi jeden ze start-upowców, w USA decyzję o wejściu w inwestycję miał w ciągu kilku dni, w kilka tygodni ogarnęli sprawy prawne i po miesiącu miał pieniądze na koncie. W Polsce trwało to rok, a finansowanie i tak skapywało w transzach.
Powodów jest kilka. Na pewno mniejsza konkurencja pomiędzy inwestorami, a funduszy w Polsce jest dużo mniej (ok. 70) i mniejszych niż np. w samej Krzemowej Dolinie, sprawia, że nie wywierają oni na siebie wzajemnie presji czasowej. Jeśli ja nie przedstawię ci w ciągu kilku dni termsheetu, to nie znaczy, że pójdziesz od razu rozmawiać z innym funduszem. Nie spieszy mi się, bo nie muszę specjalnie konkurować o ten projekt.
Po drugie znaczna liczba funduszy lewaruje inwestycje grantami z programów rządowych, np. Bridge Alfa z NCBiR, co znaczy, że inwestycje i tak są finalnie uzależnione od decyzji komitetu inwestycyjnego z przedstawicielem rządowej instytucji. Trudno w takim procesie oczekiwać tempa takiego, jak w przypadku klasycznych funduszy VC, gdzie najpierw partnerzy uzgadniają warunki inwestycji (termsheet), a potem dopiero następują negocjacje i due diligence.
Last but not least, polski ekosystem start-upowy jest jeszcze młody i nie dorobił się replikowalnych standardów inwestycji, takich jak np. convertible notes w Stanach (dług konwertowany), których mechanizmy są jawne i znane wszystkim graczom w ekosystemie. Najpowszechniejsza forma prawna start-upów, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nie umożliwia prostej emisji udziałów, więc umowy inwestycyjne często muszą być rzeźbione pod konkretną transakcję, co znów wydłuża proces.
W Polsce strasznie długo potrafi trwać proces due dilligence. Tymczasem w przypadku młodej spółki nie jest to zadanie specjalnie skomplikowane. Dlaczego wiele VC robi to tygodniami czy miesiącami?
Znów, jako młody sektor niewielu mamy specjalistów od due diligence start-upów, którzy zjedli zęby na setkach transakcji. Oczywiście są wyjątki, jak np. Trio Legal, które specjalizują się w start-upach i venture capital, ale w większości tę próżnię zagospodarowują wytyczne programów KFK, NCBiR, czy butikowe agencje konsultingu grantowego.
Due diligence w przypadku młodej spółki jest o tyle bardziej skomplikowane, niż np. w przypadku transakcji M&A szpitala albo fabryki, że poza standardowym sprawdzeniem kondycji finansowej, własności intelektualnej i kompetencji zespołu, niesłychanie istotne są czynniki "miękkie" – czyli stopień zaangażowania, poświęcenia założycieli, prognozy na przyszłość – zwłaszcza w przypadku rynków, które jeszcze nie istnieją, a na takich działa wiele start-upów.
Tych dłużyzn nie da się wytłumaczyć tym, że inwestorzy wkładają własne pieniądze i oglądają każdą złotówkę z każdej strony. Amerykanie też inwestują własne pieniądze. Mają świadomość większego ryzyka?
Ryzyko jest pojęciem względnym. Utrata 100 000 dolarów dla jednego jest dużym ryzykiem, a dla innego jest nieodczuwalna. Amerykańskie fundusze VC mają dużo więcej własnych pieniędzy. To jak z grą w kasynie: jeżeli mam budżet na straty, który nie wpłynie na moją jakość gry, to gram dużo agresywniej. Jeżeli natomiast strata 100 000 zł oznacza dla mnie konieczność wycofania się z gry w ogóle, to będę dużo ostrożniejsza. W Polsce dopiero trochę siadamy do stolika z większymi stawkami, dlatego trochę bardziej się boimy, bo wchodzimy z mniejszymi pieniędzmi. Plus dopiero poprzez udział w grze uczymy się jej reguł i nabywamy odpowiedniej intuicji.
Jakie największe błędy popełniają start-upowcy w kontaktach z VC? Zdaniem doświadczonych przedsiębiorców rzadko korzystają z prawnika. A umowy inwestycyjne nie są łatwe, często konstruowane pod konkretne KPI. Czy to nie jest w wielu przypadkach pułapka? Mamy opóźnienie, tracimy pieniądze, czasem nawet całą firmę. W USA chyba umowy są prostsze i bardziej elastyczne?
Bardzo możliwe, start-upy rzeczywiście często boją się zapłacić prawnikowi czy radcy za poradę, a też stawki w tej branży do niskich nie należą. W Krzemowej Dolinie czołowe kancelarie, jak WilmerHale czy Orrick mają swoje programy dla klientów start-upowych, gdzie udzielają konsultacji lub sporządzają umowy z płatnością odroczoną do najbliższej rundy inwestycyjnej. I szczerze mówiąc, na zdarzeniach finansowych (ang. financing events) to kancelarie najszybciej zarabiają :)
Ale ten mechanizm działa dopiero wtedy, gdy wiadomo, że będzie kolejna runda inwestycyjna, gdy do tego celu właśnie zmierza start-up. W sytuacji, gdy większość start-upów dąży do poziomu sustainable growth czy lifestyle business, takie mechanizmy nie mają racji bytu. Nie oceniam tego – hiperwzrost (czyli słynny hockey stick) niekoniecznie jest zawsze jedyną sensowną strategią z punktu widzenia biznesu, ale z punktu widzenia całego ekosystemu z jego buzującą aktywnością inwestycyjną i brzęczącymi exitami – to konieczność.
Czy w USA na start-upy nie czyhają pułapki? Oczywiście, że czyhają. Olbrzymia jest pułapka zobowiązań podatkowych czy szalonych jak na nasze polskie standardy legal fees. Jednak jedna rzecz, której polskie start-upy – i inwestorzy – jeszcze nie przejęli od swych krzemowych kolegów, to że bardziej opłaca się dzielić w dużej grupie ogromny, wspólnie upieczony tort, niż samemu sobie upiec małego muffina. Widzimy to na poziomie inwestorów, którzy rzadko w Polsce robią rundy z innymi partnerami, jak i na poziomie założycieli start-upów, którzy wciąż rzadko dzielą się ze swoimi pracownikami opcjami na udziały.
Ostatnio zrobiło się głośno o tym, że Fundacja Startup Poland zamierza stworzyć lub już tworzy "bank umów inwestycyjnych"? Cóż to takiego, na czym ma polegać?
Rozpoczynamy teraz prace nad tym projektem – chcemy wypracować, razem z najlepszymi polskimi prawnikami specjalizującymi się w start-upach, szablony umów inwestycyjnych. Terminy jak Drag Along, Tag Along, Liquidity Preference, mechanika preferencji zwrotów – to dla większości nieprzeszkolonych biznesowo start-upowców czarna magia. Wspomniana wyżej kancelaria Trio Legal opublikowała świetny, darmowy podręcznik w tym temacie (do pobrania tutaj), którego nie obawiam się promować.
Niemniej wciąż dla wielu start-upów rozpisanie Cap Table (tabeli kapitalizacji) na podstawie termsheetu to zadanie z kategorii "na szóstkę".
Prestiżowy akcelerator YCombinator wszystkie swoje standardowe umowy publikuje na swojej stronie, wraz z manualem wyjaśniającym dokładnie, o co w tym wszystkim chodzi, jak działa mechanika dealu. Tak samo PandaDoc, bank rozmaitych dokumentów dla biznesu, publikuje szablony umów (bez wynegocjowanych uzgodnień finansowych).
Nie da się oczywiście tych umów prymitywnie przekopiować na polski rynek, bo mamy inne prawo, i czym innym jest np. amerykański C-Corp czy LLC, niż polska spółka z o.o. czy komandytowo-akcyjna. I dlatego Startup Poland, jako organizacja pozarządowa stojąca na straży najlepszych praktyk w ekosystemie, będziemy takie szablony tworzyć - tak, by były zgodne z polskim prawem i polską specyfiką rynku. Nasza misja to, między innymi, być kompasem dla polskich instytucji inwestujących w innowacje, funduszy VC, aniołów – i przede wszystkim, start-upów.
