Spółka Europejska. Strzał w dziesiątkę dla biznesu działającego w UE

Spółka Europejska – co to?

Co to jest spółka europejska? Oficjalna definicja spółki europejskiej zawarta jest między innymi na stronie Europa.eu czy Gov.pl. Spółka europejska, skracana często do SE (łac. Societas Europaea) to rodzaj spółki kapitałowej działającej na terytorium całej Unii Europejskiej.

Spółka SE posiada osobowość prawną i jest bardzo podobna do spółki akcyjnej, dlatego ta forma przedsiębiorstwa bywa też nazywana europejską spółką akcyjną. Z definicji prowadzi jednak działalność transgraniczną, czyli operuje w więcej niż jednym kraju UE.

Dużo łatwiejsze są też aspekty takie jak przenoszenie siedziby spółki, bądź zatrudnianie pracowników z wielu krajów Unii Europejskiej.

Europejskiej spółki akcyjnej nie wolno mylić z europejską spółką prywatną – SPE. Ta pierwsza nie może być zakładana przez osoby fizyczne, więc ta druga miała się stać odpowiedzią na nowe wyzwania europejskiego jednolitego rynku.

Niestety – prace nad statutem SPE trwają od 2010 roku, a w ostatnich latach temat zdaje się być nieco zapomniany. Nie wiadomo, kiedy UE może wprowadzić taki nowy rodzaj działalności.

Spółka europejska – ustawa

Co do zasady we wszystkich krajach Unii Europejskiej funkcjonują te same przepisy UE dot. działania spółek europejskich.

Jednym z fundamentalnych dokumentów prawnych jest Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE). Tekst został od tego czasu skonsolidowany i aktualna jest wersja rozporządzenia z 2013 roku.

Dodatkowe kwestie niesprecyzowane w rozporządzeniu wyjaśnia zaś polska Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej.

Jak ostrzegają organy unijne, pewne szczegóły zapisów mogą się jednak odrobinę różnić w zależności od kraju rejestracji SE. Krajowe przepisy mogą m.in. precyzować współprace z określonymi organami lub zasady dot. partycypacji pracowników w działaniach firmy.

Spółka europejska – wymagania

Jak wskazują instytucje UE, przez zawiązaniem przedsiębiorca musi spełnić określone warunki utworzenia spółki europejskiej. Mogą się one odrobinę różnic w zależności od macierzystego kraju przedsiębiorstwa i lokalizacji jego siedziby. Ogólnie rzecz biorąc obowiązuje jednak następujący zestaw wymogów: elementy zmienne i zależne od kraju UE to m.in. wysokość minimalnego kapitału subskrybowanego. Kolejne różnice mogą wystąpić w związku z adresami spółki – niektóre kraje członkowskie wymagają, by siedziba i zarząd znajdowały się pod tym samym adresem.

Po rejestracji przedsiębiorstwo jest zobowiązane do dodania skrótu SE przed bądź po nazwie swojej firmy.

Rodzaje spółek europejskich

Od spółek europejskich wymaga się również funkcjonowania w dwóch określonych strukturach organizacyjnych. Są to system monistyczny i dualistyczny. W pierwszym przypadku zarząd jest organem administracyjnym. W drugim – na zarząd składa się organ zarządzający oraz organ nadzorczy spółki.

Jak założyć europejską spółkę akcyjną?

Serwis Europa.eu wskazuje, że spółka europejska może powstać na 4 główne sposoby, w zależności od okoliczności i charakteru podmiotu gospodarczego. Uwaga – SE nie mogą założyć osoby fizyczne.

Pierwszy sposób to połączenie firm w jedną spółkę europejską. Dokładniej chodzi tu o dwie spółki akcyjne, z co najmniej dwóch różnych krajów Unii Europejskiej. W przypadku takiej fuzji może powstać przedsiębiorstwo działające jako jedna spółka SE.

Druga metoda to utworzenie spółki holdingowej. To droga odpowiednia zarówno dla spółek akcyjnych, jak i spółek z o.o. W wyniku tego procesu powstaje holding europejski, w który założyć mogą co najmniej dwie spółki z różnych krajów UE. Alternatywnie, spółkami uczestniczącymi w holdingu mogą być podmioty posiadające spółkę zależną lub oddział w danym kraju UE przez okres co najmniej dwóch lat.

Trzecia droga to stworzenie europejskiej spółki zależnej. Na taki krok mogą pokusić się podobnie jak wcześniej: Co ciekawe, ten sposób zakładania zależnej spółki SE jest możliwy dla wielu rodzajów spółek i firm, a nawet innych podmiotów prawnych.

Ostatnim głównym sposobem jest przekształcenie spółki krajowej w spółkę europejską. To droga dostępna dla spółek akcyjnych. Metoda ta polega na zmianie spółki matki i spółki zależnej utworzonej przez nią w innym kraju UE (i działającej min. 2 lata) w jeden nowy podmiot – spółkę europejską.

Odmienne sposoby wymagają nieco innych procedur oraz różnego zestawu dokumentów, jaki będzie potrzeby w urzędzie. Odpowiednie dokumenty precyzuje Art. 22. pkt 1. Ustawy z dnia 4 marca 2005 r.

Rejestracja spółki europejskiej

Jak wspomnieliśmy, rejestracja spółka SE odbywa się według zasad rejestracji spółki akcyjnej.

Oznacza to, że spółka europejska wymaga sporządzenia aktu założycielskiego i statusu, koniecznie w formie aktów notarialnych. Powinien on zawierać przynajmniej: W Polsce rejestracją spółek SE zajmuje się Krajowy Rejestr Sądowy.

Po złożeniu wniosku o rejestrację SE w danym państwie członkowskim upoważniony organ krajowy jest zobowiązany do poinformowania Urzędu Publikacji UE o fakcie rejestracji. Organ krajowy ma miesiąc, by przekazać wymagane dokumenty i musi podać: Wszystkie niezbędne dane są następnie publikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Spółka europejska w Polsce

W Polsce przepisy dot. spółek europejskich są takie, jak dla krajowych spółek akcyjnych. Precyzuje je Kodeks spółek handlowych (KSH).

W przypadku zakładanej w naszym kraju spółki europejskiej informacja o rejestracji spółki SE jest publikowana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Oczywiście oprócz tego informacje są publikowane w ogólnoeuropejskim Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Jak wskazuje Gov.pl, rejestracji spółki europejskiej można dokonać w sądzie rejonowym. Od 1.07.2021 r. wnioski można jednak składać wyłącznie w formie elektronicznej, papierowych wniosków nie rozpatrzy już żaden sąd rejestrowy.

Wnioski elektroniczne składać można przez Portal Rejestrów Sadowych – PRS. Dołączyć trzeba do nich dokumenty podpisanie podpisem kwalifikowanym, osobistym lub podpisem zaufanym. Wnioski o wpis spółki SE do KRS są rozpatrywane w terminie 7 dni od zgłoszenia.

Podstawowe dokumenty do rejestracji spółki europejskiej w KRS to: Pełna lista dokumentów jest jednak bardzo długa i zależna od sposobu utworzenia SE. Niezbędne opcje znajdziecie w tym miejscu, w podtytule Dokumenty.

Ile kosztuje rejestracja spółki europejskiej?

Koszt zarejestrowania spółki europejskiej w KRS jest podobny, jak w przypadku spółek krajowych. Po pierwsze 500 zł zapłacimy za sądową opłatę za wpis.

Obie wnieść można przelewem, kartą kredytową, kartą płatniczą albo płatnością BLIK. Płatności dokonuje się za pośrednictwem portalu PRS.

Spółka europejska – rachunkowość i podatki

Spółka europejska jest zobowiązana do przestrzegania reguł rachunkowości funkcjonujących w kraju rejestracji SE. Zazwyczaj są to przepisy identyczne bądź bardzo podobne do praw obowiązujących spółki akcyjne w danym kraju. Przedsiębiorstwom SE pozwala się na prowadzenie rachunkowości w walucie euro.

To samo tyczy się procesów likwidacji, niewypłacalności i wstrzymania płatności spółki europejskiej. Podmiot obowiązują przepisy stosowane w kraju zarejestrowania SE.

Jak można się domyśleć, spółka europejska płaci podatki według przepisów obowiązujących w kraju siedziby statutowej, czyli też kraju, w którym została zarejestrowana. Istnieje też proces przeniesienia siedziby i przerejestrowania spółki SE do innego kraju UE.

W Polsce SE jest zobowiązania do płacenia podatku od osób prawnych (CIT), zwykle w wysokości 19 proc. dochodu, a przy małych dochodach – 9 proc.

Dodatkowo oznacza to też, że spółka europejska może korzystać z zapisów dotyczących unikania podwójnego opodatkowania.

Zalety spółki europejskiej

Jedną z największych zalet założenia spółki europejskiej są ułatwienia związane z działaniem biznesu na terytorium Unii Europejskiej.

Ogólnie rzecz biorąc, działalność gospodarcza może być prowadzona w różnych krajach Unii, ale na jednolitych zasadach prawnych. Spółki europejskie są bowiem zobowiązane jednym zbiorem przepisów, więc nie muszą każdorazowo dopasowywać działalności wchodząc na kolejne rynki EU.

Drugą zaletą spółek SE jest duża mobilność na jednolitym rynku UE. Przepisy pozwalają przykładowo na przeniesienie statutowej siedziby przedsiębiorstwa do zupełnie innego państwa członkowskiego Unii. Zwykle tak duża zmiana wymaga wręcz rozwiązania spółki i założenia jej na nowo w docelowym miejscu.

Oznacza to, że władze spółki mogą dowolnie wybierać system podatkowy, według którego chcą się rozliczać.

Kolejnym benefitem są ułatwione zasady zatrudniania pracowników z innych krajów członkowskich UE. Obowiązujące spółki europejskiej zasady umożliwiają angażowanie w prowadzenie spółki osób, które są zatrudnione w innych państwach.

Wygodny dla przedsiębiorców może być też fakt przechodniego statusu spółki europejskiej. Oznacza to, że jeśli spółka europejska będzie zakładać kolejne spółki zależne, także one automatycznie zyskają taki sam status przedsiębiorstwa europejskiego.