Umowy wspólników - wygodne narzędzie dla doprecyzowania umowy spółki pomiędzy founderami

Umowa wspólników z uwagi na jej mniej sformalizowany charakter w stosunku do umowy spółki jest wygodnym narzędziem dla doprecyzowania relacji pomiędzy wspólnikami. W umowie wspólników możliwe jest również uregulowanie kwestii, które "nie mieszczą się" w umowie spółki. W dzisiejszym artykule przedstawię Wam najważniejsze z punktu widzenia przedsiębiorcy elementy umowy wspólników.

Umowa wspólników może zostać zawarta zarówno razem z zawarciem umowy spółki, jak i już po zawarciu umowy spółki i zarejestrowaniu spółki w rejestrze przedsiębiorców. Co istotne, nie wymaga ona szczególnej formy, dlatego nie potrzebna jest wizyta u notariusza ani rejestracja w rejestrze sądowym. Umowa wspólników może zostać sporządzona w zwykłej, tradycyjnej formie pisemnej, czyli na papierze z podpisami wspólników. Istotne jest, że stroną umowy wspólników nie jest spółka - umowa wspólników jest zawierana pomiędzy wspólnikami (wszystkimi lub niektórymi), którzy dysponują udziałami (akcjami) spółki. W przypadku spółek osobowych (jawnych, komandytowych czy partnerskich) umowa wspólników jest zawierana pomiędzy odpowiednio wspólnikami spółki jawnej, komandytariuszami i komplementariuszami spółki komandytowej bądź partnerami spółki partnerskiej.

Umowa wspólników jest również dobrym narzędziem do uregulowania kwestii kontroli zarządu przez wspólników, którzy nie angażują się na co dzień w zarządzanie spółką. Umowa wspólników może nałożyć na wspólników będących w zarządzie obowiązek przedstawiania pozostałym wspólnikom raportów z bieżącej działalności spółki.

Umowa wspólników jest również dobrym miejscem do tego, aby uregulować i doprecyzować sprawy związane z ewentualną sprzedażą spółki lub udziałów inwestorowi. Znane z amerykańskiego serialu o startupowcach "Silicon Valley" pojęcia jak tag along right czy drag along right często pojawiają się w umowach wspólników i określają kto i w jakich warunkach może żądać, aby pozostali wspólnicy przyłączyli się do sprzedaży swoich udziałów razem ze wspólnikiem, który "przyprowadził" inwestora.

Umowa wspólników często przewiduje zakazy prowadzenia działalności konkurencyjnych przez wspólników. Takie rozwiązanie ma oczywiście chronić spółkę oraz pozostałych wspólników przed wykorzystywaniem tajemnic spółki przez jej wspólnika do prowadzenia własnej działalności, która mogłaby zagrozić spółce.

W umowie wspólników często pojawiają się również sankcje za naruszenie zobowiązań wspólnika wobec spółki czy pozostałych wspólników. Warto tylko wspomnieć o karach umownych za naruszenie zakazu konkurencji czy o tzw. vestingu – metodzie na ograniczenie liczby udziałów wspólnika w spółce w przypadku zaprzestania angażowania się w spółkę lub wyrządzenia spółce szkody.

Przytoczone kwestie to tylko część zagadnień, które mogą być regulowane przez umowę wspólników. W związku z odformalizowaniem tego rodzaju umów, umowa wspólników może przewidywać różnego rodzaju rozwiązania dostosowane do potrzeb różnych działalności. Ma to ogromną zaletę dla wszystkich wspólników i dla samej spółki, a także pozwoli pokazać potencjalnemu inwestorowi profesjonalizm wspólników i ich zaangażowanie w spółkę. Nie można zapominać, że jasne uregulowanie relacji pomiędzy wspólnikami ma ogromne znaczenie dla działalności młodych firm. Warto więc pomyśleć o potrzebach wspólników i zawrzeć odpowiednią umowę, która zabezpieczy prawidłowy rozwój spółki.