Prosta Spółka Akcyjna dla wybranych. Projekt Ministerstwa Rozwoju nie wszedł w życie, a już zapowiadają ograniczenia

Premier Morawiecki podczas prezentacji pakietu ułatwień dla przedsiębiorców
Premier Morawiecki podczas prezentacji pakietu ułatwień dla przedsiębiorców Fot. Adam Stępień / Agencja Gazeta


Prosta Spółka Akcyjna jest jednym z flagowych pomysłów Ministerstwa Rozwoju. W środowisku start-upowym czekają na nią z utęsknieniem. Ma ona być nowym typem spółki kapitałowej, która przyczyni się do zwiększenia przedsiębiorczości. Twórcy projektu spodziewają się przede wszystkim tego, że w tej formie powstanie duża liczba sprawnie działających innowacyjnych przedsiębiorstw. Projekt wzorowany jest na francuskiej SAS (Société par Actions Simplifiée). Polski PAS ma być czymś pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a zwykłą spółką akcyjną.


Wśród najważniejszych założeń PAS jest jej elektroniczna rejestracja w 24 h, zmniejszenie minimalnego kapitału założycielskiego do 1 zł oraz umożliwienie wniesienia do spółki know-how i pracy bez wyceny przez biegłego rewidenta. Wszystko po to, by uelastycznić działanie firm i pozwolić na łatwy obrót udziałami.
Piotr Gębiak
radca prawny

Założenie i prowadzenie prostej spółki akcyjnej ma być wolne od kosztów sądowych oraz wiązać się z preferencjami podatkowymi (możliwość skorzystania ze zwolnień podatkowych oraz zwolnień z obowiązku opłacania składek ZUS). Prosta spółka akcyjna będzie więc naturalnym wyborem dla start-upów i szeroko rozumianych projektów innowacyjnych, który pozwoli korzystać z dobrodziejstw spółki kapitałowej, bez nadmiernych obciążeń fiskalnych i korporacyjnych.

– Tradycyjne spółki akcyjne są drogie w utrzymaniu. Bardzo niewielu księgowych wie, jak je prawidłowo księgować prawidłowo. Jest dużo zawiłości prawnych, o których trzeba pamiętać, bo księgi podlegają kontroli przez biegłego rewidenta – mówi w rozmowie z INN:Poland Justyna Broniecka z ReduTax. W tej chwili aby założyć spółkę z o.o., należy mieć co najmniej 5 tysięcy złotych na kapitał zakładowy. Spółka Akcyjna wymaga wyłożenia 100 tysięcy. PAS ma w założeniu pozwolić uniknąć tych problemów.
Główne założenia projektu Prostej Spółki Akcyjnej

Podstawowe założenia regulacji dotyczącej prostej spółki akcyjnej to:
1) prosta rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza (obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”);
2) minimalne wymogi kapitałowe na etapie zakładania spółki – rozważane jest przede wszystkim: obniżenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego do 1 zł, a także uelastycznienie struktury majątkowej spółki; obok kapitału zakładowego możliwe byłoby odrębnego kapitału, który byłby znacznie bardziej płynny niż kapitał zakładowy, akcje w tym kapitale mogłyby być zaś obejmowane m.in. za wkład niepieniężny lub za pracę (wzorem rozwiązań przyjętych we francuskiej uproszczonej spółce akcyjnej – SAS);
3) umożliwienie wniesienia do spółki know-how i pracy bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności;
4) umożliwienie dematerializacji akcji bez obowiązków spółki publicznej (nie mogłyby być one dopuszczone do obrotu na giełdzie);
5) możliwość uregulowania w statucie różnego rodzaju i typów uprzywilejowania oraz ograniczenia zbywalności akcji oferowanych w pakietach;
6) przeniesienie skomplikowanych relacji inwestorskich na poziom ustawy (opcjonalne jako postanowienia umów między akcjonariuszami) – a dzięki temu zapewnienie założycielom większego wpływu na treść tych relacji,
7) pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki (zasadniczo brak obligatoryjnej rady nadzorczej, możliwość powołania jednego organu „administrującego” spółka – Rady Dyrektorów, w której zasiadaliby dyrektorowie wykonawczy – menadżerowie i niezależni dyrektorowie niezarządzający,
8) możliwie szybka likwidacja spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia.
Czytaj więcej

Przykład francuski pokazuje, że takie rozwiązanie działa. Nad Sekwaną spółka typu SAS istnieje w systemie prawnym już od 1994 roku i można powiedzieć, że ten pomysł się sprawdził.

– W tej chwili jest to najpopularniejsza forma założenia spółki akcyjnej we Francji – mówi w rozmowie z INN:Poland mecenas Lucien Pieczynski z kancelarii Coperic Avocats, która wspiera działanie polskich przedsiębiorców we Francji. – SAS powstał po to, by umożliwić wprowadzenie do statutu tych ustaleń, które zazwyczaj regulowało porozumienie pomiędzy udziałowcami. Taki wpis ma dużo większą wartość niż umowa pozastatutowa – wyjaśnia.


Nic więc dziwnego, że ze sprawdzonych rozwiązań chce skorzystać Ministerstwo Rozwoju.
– We Francji prowadzenie SAS do pewnego pułapu przychodów (2 mln euro netto rocznie - przyp. red.) nie jest droższe niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego jest to forma bardzo chętnie wybierana przy wszystkich rodzajach działalności, nawet wśród przedstawicieli wolnych zawodów – mówi mecenas Peczyński. – Jej podstawowym celem jest stymulowanie przedsiębiorczości – kończy.
Trwa ładowanie komentarzy...
0 0Prestiżowy konkurs dla polskich start-upów. Najlepsi pojadą do Doliny Krzemowej
0 0Stoją w kolejkach, kupują buty i sprzedają je drożej. Na parze zarabiają nawet 5 tys. zł
0 0Trump bije się z Chińczykami, obrywa Polska. Musimy wybrać: pieniądze czy bezpieczeństwo
0 0Już nawet Amerykanie wiedzą, że wizy zostaną zniesione. Oto mocny dowód
0 0Duże zmiany w Allegro. Ogłoszenia bez opłat i przestrzeń dla osób prywatnych