Prosta Spółka Akcyjna dla wybranych. Projekt Ministerstwa Rozwoju nie wszedł w życie, a już zapowiadają ograniczenia

Premier Morawiecki podczas prezentacji pakietu ułatwień dla przedsiębiorców Fot. Adam Stępień / Agencja Gazeta

Prosta Spółka Akcyjna jest jednym z flagowych pomysłów Ministerstwa Rozwoju. W środowisku start-upowym czekają na nią z utęsknieniem. Ma ona być nowym typem spółki kapitałowej, która przyczyni się do zwiększenia przedsiębiorczości. Twórcy projektu spodziewają się przede wszystkim tego, że w tej formie powstanie duża liczba sprawnie działających innowacyjnych przedsiębiorstw. Projekt wzorowany jest na francuskiej SAS (Société par Actions Simplifiée). Polski PAS ma być czymś pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a zwykłą spółką akcyjną.

Wśród najważniejszych założeń PAS jest jej elektroniczna rejestracja w 24 h, zmniejszenie minimalnego kapitału założycielskiego do 1 zł oraz umożliwienie wniesienia do spółki know-how i pracy bez wyceny przez biegłego rewidenta. Wszystko po to, by uelastycznić działanie firm i pozwolić na łatwy obrót udziałami.

Piotr Gębiak

radca prawny

Założenie i prowadzenie prostej spółki akcyjnej ma być wolne od kosztów sądowych oraz wiązać się z preferencjami podatkowymi (możliwość skorzystania ze zwolnień podatkowych oraz zwolnień z obowiązku opłacania składek ZUS). Prosta spółka akcyjna będzie więc naturalnym wyborem dla start-upów i szeroko rozumianych projektów innowacyjnych, który pozwoli korzystać z dobrodziejstw spółki kapitałowej, bez nadmiernych obciążeń fiskalnych i korporacyjnych.

– Tradycyjne spółki akcyjne są drogie w utrzymaniu. Bardzo niewielu księgowych wie, jak je prawidłowo księgować prawidłowo. Jest dużo zawiłości prawnych, o których trzeba pamiętać, bo księgi podlegają kontroli przez biegłego rewidenta – mówi w rozmowie z INN:Poland Justyna Broniecka z ReduTax. W tej chwili aby założyć spółkę z o.o., należy mieć co najmniej 5 tysięcy złotych na kapitał zakładowy. Spółka Akcyjna wymaga wyłożenia 100 tysięcy. PAS ma w założeniu pozwolić uniknąć tych problemów.

Podstawowe założenia regulacji dotyczącej prostej spółki akcyjnej to:
1) prosta rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza (obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”);
2) minimalne wymogi kapitałowe na etapie zakładania spółki – rozważane jest przede wszystkim: obniżenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego do 1 zł, a także uelastycznienie struktury majątkowej spółki; obok kapitału zakładowego możliwe byłoby odrębnego kapitału, który byłby znacznie bardziej płynny niż kapitał zakładowy, akcje w tym kapitale mogłyby być zaś obejmowane m.in. za wkład niepieniężny lub za pracę (wzorem rozwiązań przyjętych we francuskiej uproszczonej spółce akcyjnej – SAS);
3) umożliwienie wniesienia do spółki know-how i pracy bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności;
4) umożliwienie dematerializacji akcji bez obowiązków spółki publicznej (nie mogłyby być one dopuszczone do obrotu na giełdzie);
5) możliwość uregulowania w statucie różnego rodzaju i typów uprzywilejowania oraz ograniczenia zbywalności akcji oferowanych w pakietach;
6) przeniesienie skomplikowanych relacji inwestorskich na poziom ustawy (opcjonalne jako postanowienia umów między akcjonariuszami) – a dzięki temu zapewnienie założycielom większego wpływu na treść tych relacji,
7) pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki (zasadniczo brak obligatoryjnej rady nadzorczej, możliwość powołania jednego organu „administrującego” spółka – Rady Dyrektorów, w której zasiadaliby dyrektorowie wykonawczy – menadżerowie i niezależni dyrektorowie niezarządzający,
8) możliwie szybka likwidacja spółki w razie niepowodzenia przedsięwzięcia. Czytaj więcej

Przykład francuski pokazuje, że takie rozwiązanie działa. Nad Sekwaną spółka typu SAS istnieje w systemie prawnym już od 1994 roku i można powiedzieć, że ten pomysł się sprawdził.

– W tej chwili jest to najpopularniejsza forma założenia spółki akcyjnej we Francji – mówi w rozmowie z INN:Poland mecenas Lucien Pieczynski z kancelarii Coperic Avocats, która wspiera działanie polskich przedsiębiorców we Francji. – SAS powstał po to, by umożliwić wprowadzenie do statutu tych ustaleń, które zazwyczaj regulowało porozumienie pomiędzy udziałowcami. Taki wpis ma dużo większą wartość niż umowa pozastatutowa – wyjaśnia.

Nic więc dziwnego, że ze sprawdzonych rozwiązań chce skorzystać Ministerstwo Rozwoju.

Czy Polska będzie krajem start-upów? Fot. Adam Stępień / Agencja Gazeta

– We Francji prowadzenie SAS do pewnego pułapu przychodów (2 mln euro netto rocznie - przyp. red.) nie jest droższe niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego jest to forma bardzo chętnie wybierana przy wszystkich rodzajach działalności, nawet wśród przedstawicieli wolnych zawodów – mówi mecenas Peczyński. – Jej podstawowym celem jest stymulowanie przedsiębiorczości – kończy.

Choć w celach polskiego projektu rozwój przedsiębiorczości również jest na pierwszym miejscu, to inaczej niż we Francji, rodzi się obawa, czy nowa forma nie będzie nadużywana przez tradycyjnych przedsiębiorców. Na antenie radiowej Jedynki Krzysztof Nędzyński z Obserwatora Finansowego mówił, że należy wprowadzić dodatkowe warunki, które określą czy forma PAS nie jest nadużywana. Proponuje, aby ograniczyć to do start-upów, na okres dwóch lat i o kwartalnym przychodzie do 100 tysięcy złotych.

– Prosta spółka akcyjna ma dwa plusy. Po pierwsze łączy w sobie pewną prostotę działania spółki z o.o. ze swobodą obrotu akcjami, które daje nam dzisiejsza spółka akcyjna – mówi w rozmowie z INN:Poland Bartłomiej Gola, partner generalny SpeedUp Group. – Druga rzecz, o której mówi się mniej to możliwość tworzenia tzw. „option pool” czyli puli udziałów, które w przyszłości mają zostać przekazane pracownikom. Na dziś w polskim prawie sp z o.o. nie może posiadać trwale swoich udziałów, co jest sporym wyzwaniem przy tworzeniu programów dla pracowników, a dla start-upów utalentowani inżynierowie, menadżerowie produktu, marketingowcy rozumiejący wymogi sieci to najważniejsze aktywa. Spółka musi stworzyć mechanizmy ich utrzymania – wyjaśnia.

Sam pomysł wprowadzenia PAS, jak widać, jest oceniany przez ekspertów z nadzieją. Mówi się jednak także, że może on oznaczać zawieszenie prac nad nowelizacją aktów prawnych, w oparciu o które działają w tej chwili spółki z o.o. Ministerstwo Rozwoju ma plan, aby Polska za 10 lat była krajem start-upów, a PAS ma być rozwiązaniem, które ma w tym pomóc. Szkoda tylko, że z elastycznych rozwiązań, inaczej niż we Francji, której SAS był wzorem, będą mogli skorzystać nieliczni.

Napisz do autora: tomasz.staskiewicz@innpoland.pl

Podążaj za @TStaskiewicz