Jak założyć spółkę komandytową? Tłumaczymy krok po kroku

Jak już wspomnieliśmy, spółki komandytowe tworzą dwa rodzaje wspólników: komandytariusze i komplementariusze.

Komplementariuszem może być każdy dowolny podmiot na rynku, czyli może to być zarówno osoba fizyczna, osoba prawna jak i jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną.

W przypadku osób fizycznych wymagane jest, aby miały one co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Takie same wymagania dotyczą komandytariuszy.

Uwaga! Ta sama osoba nie może być równocześnie komplementariuszem i komandytariuszem.

Jak założyć spółkę komandytową?

Istnieją dwa sposoby, dzięki którym może powstać spółka komandytowa:

• przez przekształcenie z innej spółki
• założenie nowej

Przekształcenie to nic innego jak zamiana formy istniejącej już spółki, na przykład spółki cywilnej, osobowej lub handlowej w komandytową. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą w chwili wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Z kolei założenie spółki komandytowej od podstaw wymaga zawarcia umowy między co najmniej jednym komandytariuszem i komplementariuszem. W umowie tej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów.

Jak założyć spółkę komandytową krok po kroku

Znając już podstawy, czym jest spółka komandytowa i jakie są jej cechy weźmy się do działania.

Krok pierwszy – znajdź wspólnika i zawrzyj z nim umowę

Jak już wspominaliśmy spółka komandytowa zawierana jest między komplementariuszem i komandytariuszem.

Ich status różni się pod względem odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale też prowadzeniem spraw spółki. Komplementariusz to osoba, która kontroluje sprawy spółki, a komandytariusz to osoba chcąca być w biznesie, ale nie koniecznie chce się w niego angażować. Wszystko zależy od tego, jaką chcesz odgrywać rolę.

Jeśli już to ustalisz i znajdziesz wspólnika musicie podpisać umowę spółki. Reguluje ona praktycznie każde zagadnienie dotyczące spółki i im bardziej będzie ona szczegółowa tym lepiej w przypadku nieporozumień i konfliktów wewnątrz spółki.

Co musi posiadać umowa spółki komandytowej?

Do obowiązkowych elementów należy:

• firma i siedziba spółki,
• przedmiot działalności spółki (określa się go według kodów PKD),
• czas trwania spółki, o ile jest on oznaczony,
• oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
• oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli - tzw. suma komandytowa.

Oczywiście może tak być, że obaj wspólnicy będą mieć taką samą sumę komandytową, czyli tak samo będą odpowiadali za sprawy spółki. Przeważnie jednak jest tak, że większą sumę posiada komplementariusz.

Co bardzo istotne – umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy powoduje nieważność umowy.

Pamiętajcie też, że musicie mieć swój wkład. Nie musi być to wkład o charakterze pieniężnym. Może on również polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, ale też dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Brak takich ograniczeń dotyczy jednak tylko komplementariuszy.

Krok drugi – wybierzcie formę opodatkowania dochodów spółki

Kiedy podpisaliście już umowę warto zastanowić się, jaką formę opodatkowania wybierzecie. Sama spółka nie podlega opodatkowaniu, ale każdy z jej wspólników, który otrzymuje swoją część przychodu wypracowanego przez spółkę.

Wspólnicy spółki komandytowej będący osobami fizycznymi mają prawo wyboru formy, w jakiej opodatkowane mają być ich dochody. Do wyboru mają opodatkowanie na zasadach ogólnych oraz opodatkowanie podatkiem liniowym.

Opodatkowanie na zasadach ogólnych - polega na stosowaniu skali podatkowej, która zawiera dwie stawki podatku od stycznia 2022 roku:

• do 120 000 zł – 17 proc. minus kwota zmniejszająca podatek 5100 zł
• od 120.000 – 15 300 zł + 32 proc. nadwyżki ponad 120 000 zł

Opodatkowanie na zasadach ogólnych dotyczy każdego, kto wcześniej nie wybrał innej formy opodatkowania swoich dochodów. Pozostając przy tej formie możesz skorzystać z licznych ulg podatkowych o których pisaliśmy już w InnPoland.pl. Dodatkowo możecie także wspólnie rozliczać się ze współmałżonkiem lub jako osoba samotnie wychowująca dziecko.

Z kolei w przypadku opodatkowania podatkiem liniowym nie ma możliwości wykorzystania tylu ulg podatkowych, co przy opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Plusem jest za to stała stawka podatkowa (19 proc.) bez względu na to, jakie osiąga się dochody.

Krok trzeci – wybierzcie kody PKD

To nic innego jak określenie, co wasza spółka będzie robiła i opisanie to odpowiednim kodem Polskiej Klasyfikacji Działalności.

Zostały one wprowadzone między innymi do celów statystycznych. Ich wybór to obowiązek każdej osoby prowadzącej działalność gospodarczą. Według kodów PKD należy określić przedmiot działalności gospodarczej, którą będzie wykonywała spółka (w przypadku spółki komandytowej maksymalnie 10 kodów).

Pierwszy jest najbardziej ogólny odnoszący się do generalnej działalności firmy. Pozostałe są kodami pobocznymi, które precyzują rodzaj działalności.

Wybierając kody, zacznij od tego, który w jak najszerszym stopniu określa przedmiot działalności firmy. Następnie należy dobrać kody poboczne, które określają działalność dodatkową.

Krok czwarty – wybór księgowości

Jak podaje portal 6krokow.pl kolejnym krokiem w zakładaniu spółki komandytowej jest podjęcie decyzji, w jakiej formie oraz przez kogo prowadzona będzie księgowość spółki komandytowej.

"Jeżeli chodzi o formę, w jakiej należy prowadzić księgowość spółki komandytowej to jest to księgowość pełna. Oznacza to, że w tego rodzaju spółce musi być prowadzona księga rachunkowa. Możliwe jest zrezygnowanie z prowadzenia pełnej księgowości i prowadzenie uproszczonej księgowości, ale tylko wówczas jeżeli zostaną spełnione następujące warunki: suma aktywów spółki komandytowej na koniec roku nie przekracza 1 500 000 zł, przychody netto ze sprzedaży nie są większe niż 3 000 000 zł średnioroczne zatrudnienie nie przekracza 10 osób" – czytamy na portalu.

Jeśli ktoś sam nie chce się "bawić" w prowadzenie rachunków, zawsze może zatrudnić księgowego lub firmę, która będzie to robiła za niego.

Krok piąty – rejestracja spółki komandytowej w KRS

Spółka komandytowa nie istnieje w oczach państwa, kiedy nie zostanie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Wpis z wnioskiem o zarejestrowanie w KRS można złożyć:

• tradycyjnie - na urzędowym formularzu KRS-W1 w sądzie rejonowym
• elektronicznie - na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości

Formularz musi być wypełniony po polsku, w sposób czytelny i zrozumiały, najlepiej na komputerze lub odręcznie ale z użyciem kapitalików.

Do wniosku należy dołączyć następujące dokumenty:

• druk KRS-WA - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne
• druk KRS-WH - sposób powstania podmiotu
• druk KRS-WC - wspólnicy spółki komandytowej
• druk KRS-WK - organy podmiotu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki
• druk KRS-WL - prokurenci
• druk KRS-WM - przedmiot działalności
• umowę spółki
• wykaz komplementariuszy i komandytariuszy wraz z ich adresami do doręczeń
• dowody uiszczenia opłat

Za wniosek o rejestrację spółki w KRS należy zapłacić. Przy rejestracji spółki w sposób tradycyjny opłata ta wynosi 500 zł, natomiast przy rejestracji elektronicznej wynosi 250 zł.

Dodatkowo wpis musi być ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a to dodatkowy koszt. Taka "przyjemność" wyniesie was 100 zł.

Jeśli zdarzy się, że któreś z danych podanych w formularzu zmienią się, należy to zgłosić do KRS. Oprócz tego pamiętajcie, że do złożenia wniosku o wpis spółki do rejestru jest uprawniony i jednocześnie zobowiązany każdy wspólnik - niezależnie czy jest on komplementariuszem, czy komandytariuszem.

Krok szósty – załóżcie konto firmowe

Prawo nie wskazuje na to wprost, ale warto jest posiadać oddzielny rachunek firmowy dla swojej firmy, żeby nie musieć udowadniać, co jest finansami spółki, a co prywatnymi środkami finansowymi.

Dodatkowo oddzielne konto bankowe jest bardziej profesjonalnym rozwiązaniem niż rachunek domowy jednego ze wspólników.

Konta firmowego trzeba obowiązkowo używać gdy stroną transakcji, której dotyczy płatność jest innych przedsiębiorca lub instytucja skarbowa oraz jednorazowa płatność transakcji przekracza równowartość 15 000 zł - bez względu na liczbę wynikających z niej płatności.

Do założenia konta potrzebne będą wam standardowo dowód osobisty, zaświadczenie o wpisie do KRS, pieczątka firmowa oraz wzory podpisów osób upoważnionych do korzystania z konta.

Jak założyć spółkę z o.o. komandytową (sp. z o.o. sp. k) krok po kroku?

Tutaj wchodzimy w większe zależności, ale generalnie zasada jest prosta: aby powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowa, najpierw należy założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co opisywaliśmy już w InnPoland.pl

Jeśli spółka z o.o. będzie miała otrzymywać wynagrodzenie z tytułu reprezentowania spółki komandytowej to należy to uwzględnić w zapisach umowy spółki komandytowej oraz w zapisach umowy spółki z o.o.

Jak czytamy na stronie jednej z kancelarii prawniczych co do zasady bowiem wspólnik spółki osobowej nie otrzymuje wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Uczestniczy on w zysku spółki.