Rząd cichaczem wprowadza ważny rejestr. Jeśli się nie wpiszesz, wlepią ci gigantyczną karę
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, w skrócie CRBR, ma być nową bronią atomową przeciwko firmom. Pojawił się znienacka i bez ostrzeżenia w dniu wyborów, a według Ministerstwa Finansów jego celem jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jednak już teraz przedsiębiorcy mają problem z ustaleniem, kto powinien się do niego wpisać. W przypadku pomyłki, stawka jest wysoka - brak wpisu w rejestrze wiąże się z karą nawet do miliona złotych.
Jak czytamy na stronie resortu finansów, „Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką”. Chodzi o spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, z ograniczoną odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne (od 1 marca 2020 r.) oraz akcyjne z wyjątkiem spółek publicznych.
Ministerstwo tłumaczy, że jednym z głównych zadań CRBR jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
„Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Publiczny charakter rejestru, umożliwiający każdemu nieodpłatny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, zapewnia również większą kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie oraz przyczynia się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego” – czytamy w wyjaśnieniu na rządowej stronie.
Utworzenie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych nakazuje dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (IV dyrektywa AML).
Kto musi się wpisać do CRBR?
Choć rejestr zaczął działać w dniu wyborów, tj. 13 października 2019 roku, to użyteczny stanie się dopiero od 13 kwietnia 2020 roku. Do tego czasu zobowiązane podmioty muszą dokonać wpisu w CRBR. Jeśli po tym czasie w spółce pojawi się nowy beneficjent, będzie miał tylko tydzień na dokonanie zgłoszenia.
Jak podają przepisy, beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna lub osoby fizyczne:
- sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub
- w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna.
Ale to nie koniec. W przypadku spółki - osoby prawnej, beneficjentem rzeczywistym jest:
- osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
- osoba fizyczna dysponująca więcej niż 25 proc. ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25 proc. ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25 proc. ogólnej liczby głosów w organie spółki, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
- osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką przez posiadanie w stosunku do niej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351), lub
- osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.
Srogie kary za brak wpisu
W tym momencie pojawia się problem, o co dokładnie rządowi chodzi. Jak zauważa „Dziennik Gazeta Prawna”, definicja beneficjenta rzeczywistego jest skomplikowana i dyskusyjna. Eksperci w rozmowie z dziennikiem wskazują, że kłopot może pojawić się w przypadku podmiotów o rozproszonym akcjonariacie, z udziałem osób zagranicznych lub w przypadku umów powiernictwa czy zastaw. Niejasne jest również co robić, gdy w spółce jest kilku udziałowców.
Co więcej, wielu przedsiębiorców może nawet nie zdawać sobie sprawy, że wpis do nowego rejestru ich dotyczy. Niby na stronie internetowej resortu finansów powstała specjalna zakładka o CRBR, a na infolinii Krajowej Informacji Skarbowej można uzyskać informacje na temat rejestru.
Jednak w ten sposób trudno będzie dotrzeć do wszystkich przedsiębiorców z wiadomością o konieczności wpisu do rejestru. Ministerstwo Finansów nie ma w planach żadnej akcji informacyjnej na ten temat, więc istnieje dość duże prawdopodobieństwo, że komunikat nie do wszystkich dotrze.
Tymczasem kary za brak wpisu mogą być wyjątkowo dotkliwe - za nieprzekazanie informacji o beneficjencie do kwietnia 2020 roku będzie grozić kara nawet do 1 miliona złotych. Z tego powodu prawnicy radzą, by zgłaszać możliwie najwięcej osób - od akcjonariuszy po udziałowców, a nawet menedżerów i zwykłych pracowników spółek. Zgłoszenie jest bowiem bezpłatne, a nadliczbowi beneficjenci nie wiążą się z żadnymi sankcjami.